[摘要] 董事会是公司治理的核心，人们普遍关注董事会特征是如何影响公司绩效的。本文主要研究了董事会规模、董事长与ceo两权设置状态以及年度报酬对公司绩效的影响。
[关健词]董事会特征 公司绩效 年度报酬
董事会是股东利益的代表者，拥有公司重大事项的决策权，也是监督、约束、激励经理人员最重要的主体之一。好的董事会能够选择、激励一个优秀的经营团队为公司取得良好的业绩。董事会特征可以从多方面进行描述，本文主要从董事会规模、董事长与ceo两职设置状态以及年度报酬这三个方面入手进行研究。
一、董事会特征概述
就董事会的特征问题，于东智（2004）将其表述为：独立性特征、行为特征、激励特征、稳定性特征。独立性特征主要表现为董事会规模、内部董事与独立董事的比例、董事长与首席行政长官（ceo）的两职设置状态、次级委员会的设置等。董事会的规模指公司董事会中的董事个数，过大的董事会不能发挥最优的功效。在一定意义上讲，决定董事会有效性的最重要的因素就是它独立于首席行政长官的程度。在英美法系的国家中，股份公司的董事会中通常都拥有一定比例的独立外部董事。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。董事长与首席行政长官的两职设置状态指董事长与首席行政长官的两个职务在多大的程度上得以分离，它通常反映了公司董事会的独立性和执行层创新自由的空间，它是关于公司内部治理结构的一个极其重要且高度可见的方面。wWw.11665.CoM次级委员会主要出现在实行单层制委员会公司的董事会中。
行为特征主要表现为年度会议次数与非正常会议次数等。激励特征是指公司对董事实行的激励机制的状况，主要包括年度报酬、持股权比例、奖金、股票期权、养老金计划等，我国上市公司中前三者较为普遍。稳定性特征指一个公司董事会的成员变动的频繁程度，这主要表现在董事会规模的变动和在董事会规模不变的情况下董事会成员的更迭上，它通常会有效地反映公司的治理问题与绩效状况。本文仅研究董事会规模、董事长和ceo的两职设置、年度报酬这几个方面对公司绩效的影响。
二、董事会特征对公司绩效的影响
1.董事会规模与公司绩效20世纪90年代以前，许多研究支持大规模董事会，认为大规模董事会提供了多角度的决策咨询，帮助 企业 获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低控制董事会的可能性。但是，和lipton和lorsch（1992）的研究指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。或者说，董事数量增加带来的利益并不能抵消由此引起的决策迟疑和拖拉等问题的成本。yermack（1996）采用美国《财富》500强公司作为研究样本，在控制了其它变量的条件下，发现公司tobin q值与董事会规模负相关。eisenberg等（1998）采用了芬兰中小公司作为研究样本，再次证实了yermack（1996）的结果，即tobin q值与公司董事会规模负相关。但是，bhagat和black(1998)则发现董事会规模与公司绩效之间的关系取决于绩效指标的选取，用不同的绩效指标可能获得不同的结论。一些学者则从其它角度研究了小规模董事会的治理效率问题。 总结 目前的研究结果，目前理论界和市场人士似乎更青睐小规模董事会。
在我国资本市场，孙永祥和章融（2000）以1998年上海证券交易所与深圳证券交易所517家a股上市公司作为研究样本，发现我国上市公司的董事会规模与公司绩效负相关，即董事会规模越小公司绩效越佳。但是，于东智、池国华（2004）用平均净资产收益率和平均主营业务利润率作为公司绩效指标，以我国上市公司2000年的统计数据对董事会规模与公司绩效进行回归分析，结果表明董事会的规模与公司绩效呈现出显著的倒u型二次曲线关系。而李斌和郜亮亮（2005）以民营企业上市公司为样本，发现董事会规模与企业绩效没有明显的相关关系。
2.董事长和ceo的两职设置与公司绩效
关于董事长和ceo是否两权分离，理论界存在着激烈的争论。一方认为，经营活动的风险性特点以及减少风险为主要任务的使命决定了必然赋予经理人员相当程度的随机处置权，从而使 企业 与环境保持相宜的协调性；另一方则认为作为构成企业契约的各相关利益主体，尤其是股东的利益应得到尊重和保护，两职合一会使总经理等高层执行人员的权力过度膨胀，而且也会削弱董事会监督高层管理人员的有效性，进而认为，董事会具有高度的独立性，有利于其发挥有效的监督，使总经理加强对相关利益主体尤其是股东的关注。对于领导权结构特征的描述，国内外学者有着不同的做法。国内学者中有一种代表性的观点认为，在
pi和timme在1993年以银行业作为样本进行研究，他们发现，董事长和ceo两职分离的公司成本相对更低，资产收益率更高。吴淑琨（2002）比较系统地研究我国上市公司的领导权结构问题，以roe作为公司绩效指标，发现两职合一将降低公司绩效。而且从法理上说，董事会长领导整个董事会对股东负责，而公司的经营班子对董事会负责，董事会和经营班子之间的关系是决策和执行、监督与被监督的关系。当经营班子的工作不能令董事会满意的时候董事会就要解除ceo的职务。反之，ceo也特别希望能“俘获”董事会，以稳定自己的工作。所以，为了防止ceo控制整个董事会不应该由公司的董事长担任ceo，或者说，公司的ceo不能做董事长。公司应该采取两职分离的设置。
3.年度报酬与公司绩效
对董事激励的一个关键机制是使董事会与股东集团之间的利益协调起来。董事的年度报酬与公司绩效密切相关，有利于为董事们提供足够的工作动力。
merhebi rachel,pattendend等（2006）通过研究发现ceo的报酬与公司绩效之间存在较强的相关性，报酬业绩敏感性是很强的。
陈燕（2006）以
