摘要:选取2001-2005年期间被我国证券监督委员会公开处罚的财务报告舞弊的上市公司为研究样本,并选取了股权结构、董事会特征等方面的10个指标,对公司治理结构与会计信息舞弊的关系进行实证研究。研究发现:独立董事比例、审计委员会的设置与会计舞弊显著负相关,董事会规模、控制股东的性质、监事会规模与会计舞弊显著正相关。
关键词:公司治理;财务报告舞弊;股权结构;董事会特征
一、引言
随着市场经济的不断发展和金融市场的不断完善,投资者对公司会计信息披露质量的要求越来越高。无论是自愿性信息披露还是强制性信息披露,都受到信息需求者的高度重视。从90年代初的深圳原野到90年代末的琼民源、红光实业,再到银广夏事件、蓝田股份。同样,会计信息舞弊现象已成为国际问题。在美国,能源巨头安然公司超过了12亿美元的假账、美国第三大药品连锁店莱得艾德公司虚增税前利润23亿美元、美国第二大长途电话公司世界通信虚增税前利润38.52亿美元、全球最大的复印纸制造商施乐公司虚增税前利润15亿美元。
据《上海证券报》统计,截止到2005年12月16日,我国共有107家上市公司出现177起违规记录。而2003年、2004年同期分别为56起和111起,2004年的违规记录比上年增长1倍,2005年在此基础上又剧增6成,统计显示的信息披露违规比例高达52.5%。更值得注意的是,以我国监管的有效性来推断,实际情形要比有关部门查处的要严重得多。Www.11665.cOm如金花股份,2005年11月突然爆出大股东占资6.02亿元的大黑洞,如此重大的问题只被定义为信息披露“延误”、“限期整顿”,违规记录中根本找不到金花股份的名字[1]。
从影响会计信息质量的重要因素来看,我国上市公司治理结构同样存在缺陷,公司治理结构问题是目前比较受重视却一直没有得到改善的顽疾。普遍存在上市公司的股权结构不合理、存在内部人控制、监事会督办不力、大股东侵占挪用上市公司的资金、控制股东肆意侵害中小股东利益、市场操纵等现象,严重影响了我国证券市场的健康发展和现代企业制度的建设和完善。因此,从解决公司治理结构问题的角度来研究会计信息质量具有举足轻重的意义。
二、文献回顾
目前,国内外的实证研究主要是通过多元线性回归分析的方法来研究公司治理结构与会计信息质量之间的关系。虽然之前取得了很多成果,但总体看来并没有一致的结论,甚至还有学者之间的研究成果是相悖的。
(一)股权结构角度
主要是对国有股比例、股权集中度等因素进行研究。比如:la porta(1998)提出,股权集中度与财务报告质量成负相关。他认为公司前n大股东的持股比例越高,对公司行为的控制就越倾向于他们自身的利益,从而增加财务报告舞弊的可能性[2]。刘立国、杜莹(2003)提出,上市公司的法人股比例越高,流通股比例较低,公司越有可能发生财务报告舞弊。执行董事、内部董事在董事会中比例越高,公司越有可能发生财务报告舞弊。发生舞弊的公司往往有一个更大规模的监事会[3]。
(二)董事会特征角度
主要是对独立董事比例、执行董事比例、ceo两职状态、董事会规模、监事会规模等因素进行研究。比如:fama(1980)和fama与jenson(1983)提出,董事会构成是决定董事会监控职能发挥的重要因素。由于经理层具有信息优势,如果经理层在董事会中占主导地位则容易发生侵害股东财富的行为。而外部董事的引入可解决这一问题[3]。jenson(1993)提出,一个规模较小的董事会更容易发挥监控职能,而规模较大的董事会更容易被总经理控制[4]。chaganti(1995)则认为较大规模的董事会可以提供更大范围的服务,在防止公司财务失败方面更为有效[5]。两个人的观点正好相反。
蔡宁(2003)研究发现,在发生财务报告舞弊与未发生舞弊的上市公司董事会中,外部董事比例不存在显著差异,董事会规模与财务报告舞弊显著正相关。他还发现股权集中度与财务舞弊行为显著正相关,控股股东性质与财务舞弊行为相关性不显著[5]。
dechow等(1995)发现,如果内部董事占全体董事的比例越高,或者公司董事长和总经理是同一人,该公司越可能因为违规而受到处罚[6]。beasley(1996)和dechow(1996)提出,具有较大比例非执行董事的公司发生财务报告舞弊的可能性较低[7]。美国coso委员会发现,发生财务报告舞弊的公司的董事会中有更高比例的内部董事和灰色董事[8]。
beasley(1996)发现董事会规模与财务报告舞弊正相关,即董事会规模越大,财务报告舞弊发生的可能性亦越大。beasley(1996)还提出,独立董事在公司董事会中所占的比例能显著影响虚假财务报告的发生率,独立董事越多,虚假财务报告的发生率越低[8]。但是公司有无审计委员会以及审计委员会所占的比例并不显著影响虚假报告的发生率。他认为,在减少财务报告舞弊现象中起重要作用的是董事会的构成情况,而不是审计委员会的存在与组成[7]。
carcelle(2000)提出,对于一些陷入财务困境的公司而言,独立董事在审计委员会中的比例越大,注册会计师在审计报告中对能否持续经营表示无保留意见的可能性越大[2]。这也支持了蓝带委员会在1999年提出的关于建立完全独立的审计委员会的提议。
(三)外部治理角度
主要研究方向有审计委员会是否设置等。比如:zimmerman和watts(1980)认为,管理层对独立审计师的聘任有着举足轻重的影响。面对充分竞争甚至恶性竞争的审计市场, 期望审计人员完全保持独立是不可能的[5]。洛贝克等(1989)提出,审计委员会在降低财务报告舞弊现象发生方面有很大的潜能。对高级管理人员控制薄弱的企业,财务报告舞弊现象越容易发生[5]。
wright(1996)提出,审计委员会中内部董事和灰色董事的比例与财务报告质量负相关[9]。c mullen(1996)提出,财务报告舞弊公司设置审计委员会的比例低于未舞弊公司[2]。dechow等(1996)通过对违反gaap的92家样本公司的实证研究发现,内部董事的比例越高或公司董事长与总经理为同一人,以及公司未设立审计委员会,则该公司越有可能因违反gaap而受到sec的处罚[6]。
薛祖云、黄彤(2004)提出,监事会规模小以及灰色董事和名义董事的独立性差可能是导致信息披露质量问题的原因之一,董事会、监事会会议更大程度上起灭火作用。持股董事、监事人数较多的董事会、监事会在监督信息质量方面会更有效[10]。
根据以上文献,可以发现样本的选择、研究方法的不同以及没有全面分析公司治理结构与会计信息质量之间的影响关系是导致结论不同的主要原因。公司治理结构和会计信息质量都是复杂的、系统的概念,二者相互影响、相互制约是因为其内部各因素之间存在着某些必然的因果联系。而目前的研究过多的集中在单一的、局部的联系上,没有充分的关注二者之间的各种关联性。若要系统、全面地了解和把握二者之间的关系,必须从整体上把握它们的关联关系。仅仅考虑单个指标或单一方面的影响,则不能反映公司治理结构与会计信息质量之间的制衡关系,结果也必然出现偏差。因此,笔者借鉴国内外实证研究的众多成果,综合选择出影响会计信息质量的公司内外部治理结构方面的指标因素,用实证分析方法来研究二者之间的关系。
三、研究设计
(一)研究假设
在国家股占重要或较大比例的上市公司中,国家的各级政府及行业主管部门是其产权主体。由于行政机关不享有剩余索取权,从而没有足够的利益动力,驱使他们去有效地监督、评价和激励经营者。也使得经营者由于行政部门的薄弱产权控制力而形成了事实上的控制人,即内部控制人。由于经营者和实际控制人没有动力追求更长远的利益,同时造假代价又小,因而内部人为实现其控制目的就会在一定程度上借助财务报告舞弊[2]。由此,得到研究假设1。
假设1:国家股比例与会计报告舞弊正相关
过度的股权集中容易产生控股股东侵占中小股东和上市公司利益为代价来追求自身利益的行为。我国的上市公司中,大量存在一个或几个大股东通过收购以及关联控制等方式控制大多数股份的现象,也普遍存在控股股东侵害上市公司利益的行为。控制股东为了谋求自身利益最大化,很可能利用操纵会计信息的手段侵害他人利益。由此,得到研究假设2。
假设2:股权集中度指数与会计舞弊正相关
董事会中董事的人数对董事会的功效有很大的影响,规模过大则有可能会引起董事会的行动过于迟缓、内部容易产生分歧和监督职能不断弱化等现象,从而更有可能发生舞弊行为。由此,得到研究假设3。
假设3:董事会规模与会计舞弊正相关
监事会是由被选举的股东和一定比例的职工代表组成的,监事会的作用主要是监督董事会成员的所作所为有没有违规公司章程的条款,这一点监事会是有权力直接指名的,在董事长选举时也起监督作用。但是监事会实质上缺乏对董事行为的制约力,而且在上市公司中,又存在监事会成员由公司内部人员兼任的现象,缺乏独立监督能力,从而监督职能更多的也是形同虚设。而且上市公司为了掩饰他们的舞弊行为,也很有可能会设置大规模的监事会来掩人耳目。由此,得到研究假设4。
假设4:监事会规模与会计舞弊正相关
独立董事的独立性在董事会中具有重要的作用和地位。虽然我国的独立董事制度才刚刚起步,独立董事在董事会中所起的作用也非常有限。但从证监会为完善独立董事制度制定的相关法规我们可以看出,未来独立董事制度将会得到不断完善,独立董事的地位和作用也将得到较大的改善。由此,得到研究假设5。
假设5:独立董事比例与会计舞弊负相关
执行董事是指在公司高级管理层兼任职务的董事。由于经理层具有信息优势,兼任经理人员会使公司的董事更容易掌控信息来源、披露程度以及信息的真实性,从而可以通过损害其他中小股东的利益来保障自身利益。披露虚假财务信息则是执行董事用来实现自身利益的理想方式。由此,得到研究假设6。
假设6:执行董事比例与会计舞弊正相关
ceo两职状态即董事长与总经理是否为同一人担任。若两职位由同一人担任,不仅会使内部董事占绝对优势,而且经理层也会在预测、决策、利润分配、自我鉴定与评价等环节中具有更多的发言权。这样董事会就失去了独立性,不足以进行经营决策以及对经理层进行有效的控制[7]。也容易导致经理层操纵利润,侵害中小股东及公司合法权益,甚至于对外报送的财务报表不能真实反映公司财务状况。由此,得到研究假设7。
假设7:董事长、总经理各为1人,易发生会计舞弊
审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要目标是督促上市公司提供有效的财务报告,并控制、识别与管理众多因素对公司财务状况带来的风险。审计委员会作为董事会的一个机构,主要职能是使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理(关键风险的识别和控制)的重要性。因此,审计委员会的设置对于公司财务报告的披露有重要的监督作用。由此,得到研究假设8。
假设8:审计委员会是否设置与会计舞弊负相关
控股股东是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东。或者出资额、持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。控制股东性质若为国有股,则有可能发生政企难分、政资不分、企业经营与行政垄断权力不分等制度弊端,从而不能保证所披露信息的真实性。由此,得到研究假设9。
假设9:国有控股与会计舞弊正相关
笔者认为,一旦上市公司需要用报送虚假会计报告来掩饰其舞弊行为时,必然需要董事长配合。而董事长只有在公司需要对外报送虚假会计报告时持同意态度,他才不会很快被公司更换。因此,一般轻易或频繁更换董事长的上市公司发生会计舞弊的可能性更大。由此,得到研究假设10。
假设10:董事长变更与否与会计舞弊正相关
(二)样本选择与描述性统计
在选择样本之前笔者考虑到,为了保证本课题研究的方向和能准确切入主题,该怎样选择数据才能比较准确的反映其中的问题?根据前文所作的假设,如果单个研究某一类公司能不能反映所有类型或不同类型公司的问题?笔者认为,将舞弊公司与非舞弊公司对比研究,能将舞弊公司的特有的问题突出化和显著化,从而体现出有哪些变量对公司会计舞弊存在重大影响或显著关系。因此在本研究中,将舞弊公司与非舞弊公司进行对比分析,以期获得较好的结果。
笔者收集了沪市和深市2001—2005年间因财务报告舞弊被证监会处罚的上市公司,并且为每一家舞弊公司选取一个控制样本公司。在选取控制样本公司的同时,考虑到行业、年度、规模、相关法规制度的不完善等众多因素的影响,为控制样本的选取设置了以下筛选条件:(1)所选取的控制样本公司与舞弊公司属于同一个行业;(2)所选取的控制样本公司与舞弊公司在同一交易所上市a股;(3)所选取的控制样本公司曾经没有因为会计舞弊而被证监会处罚,所选用财务年度的审计报告为无保留意见的审计报告;(4)所选取的控制样本公司前一年资产总额与舞弊公司最为接近。
由于有的上市公司舞弊时间较早,资料无法搜集,有的舞弊公司无法找到符合条件的控制样本,初步得到了124家舞弊公司和124家配对样本公司,有9家公司因为数据披露不完全而和其配对样本公司一起被剔除,最终得到115家舞弊公司和115家配对样本公司作为研究对象。舞弊上市公司与配对样本公司的数据来源于深圳证券交易所、中国证监会、上海证券交易所网站以及国泰安等机构提供或披露的年报。
在进行实证分析前,首先对所有样本公司的行业分布进行统计。本研究所选取的公司涉及的行业分布比较广泛且代表性较强,以期能从不同行业、不同体制的公司中找出会计舞弊问题的共性。
其次,还需要对舞弊公司与控制样本公司进行描述性统计,以确定二者之间在公司规模上是否存在显著性的差异。统计结果表明,两类公司在公司规模上无显著性差异,符合本研究选取样本的限制条件,可以进行实证分析。
(三)变量定义
根据2007年1月31日颁布的第40号中国证券监督委员会令关于《上市公司信息披露管理办法》第21条之相关规定,上市公司的年度报告应当记载以下内容(节选):(1) 公司股票、债券发行变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;(2) 持股5%以上的股东、控制股东以及实际控制人情况;(3) 董事、监事、高级管理人员的任职情况;d) 董事会报告;(4)报告期内重大事件及对公司的影响[11]。依据这些规定可以推断,上述因素是对信息披露质量有重要影响的。因此,本研究在设置变量时以此为主要依据来设置。具体变量设置如下:
第一类变量为被解释变量,即上市公司是否因财务报告舞弊而受到证监会的处罚,如果受到处罚则赋值为1,未受到处罚则赋值为0。
第二类变量为解释变量,分别从股权结构以及董事会特征等角度进行定义,股权结构包括股权集中度(herfindahl指数),即公司前n位大股东持股比例的平方和、国有股比例。对于公司董事会构成而言,则包括董事会规模、监事会规模、独立董事比例、执行董事比例。
第三类变量为控制变量,即除股权因素、董事会构成因素外,其它影响上市公司财务报告的因素。比如董事长是否变更、控制股东性质、审计委员会是否设置。
(四)实证分析
1.变量的差异检验与相关性分析
在相关分析中采用对两类公司变量之间的平均数、标准差进行的差异检验,以确定数据的合理程度。本研究所选取的舞弊公司与控制样本公司除了董事长是否变更这一变量的z检验值相比其它变量有较弱的差异外,其他变量的z检验值都小于2。在统计分析意义上来说各变量的相关性是比较高的,整体变量的差异检验并未出现显著性的差异,因此确定样本的选取较为合理。
针对所选取的数据,对本研究设置的各变量之间的相关性进行检验。从pearson相关性检验结果可以看出,各变量之间的相关性比较显著,特别是解释变量、控制变量与上市公司是否因舞弊而受罚这一被解释变量的相关性尤为显著。除了国有股比例以及控制股东性质与被解释变量的相关性较弱外,其他的解释变量与被解释变量都有显著的相关性。这也验证了本研究所设置的变量基本能满足实证分析的需要,可以进行logistic回归分析。
2.二项logistic回归分析
为了进一步检验财务报告舞弊与公司治理结构的关系,笔者构建立如下模型,基于spss13.0采用backward方法进行回归分析。
fraud=α+β1×ga +β2×herf +β3× dir+β4× sur+β5 ×inde+β6 ×exe+β7× ceo+β8 ×aud+β9× ch+β10×change+ξ
其中:α为截距项; β为解释变量的估计系数; ξ为回归残值。将被调查的样本数据带入上述模型,如果预测概率值大于0.5,则认为被解释变量的分类预测值为1,如果小于0.5,则表示被解释变量的分类预测值为0。在未发生财务报告舞弊公司的115个数据中,模型正确识别了其中的105个,识别正确率为91.3%。在发生财务舞弊公司的数据中,模型识别了其中的102个,识别正确率为88.7%,模型的总的预测正确率达到了90%,模型的预测结果比较理想。从数据上来看,除了国有股被剔除出模型外,其他变量都在5%的水平下显著相关,应拒绝零假设,模型比较理想。
四、讨论与分析
1.国有股比例与会计舞弊不相关,不支持假设1。随着我国证券市场的不断发展,政府和公司已开始利用股份回购、可转换债券等多种金融工具。寻求有效的国有股减持和退出机制,扩充和增加流通股比例,在一定程度上完善了公司的治理结构。且公司股权结构中的其他因素相比于我国经济发展的初期而言,起着更为有效的调节和相互监督的作用。
2.herfindahl指数即股权集中度与财务报告舞弊呈显著的正相关关系,假设2成立。过度的股权集中容易产生控股股东侵占中小股东和上市公司利益为代价来追求自身利益的行为。我国的上市公司中,大量存在一个或几个大股东通过收购以及关联控制等方式从而控制大多数股份的现象,也普遍存在控股股东侵害上市公司利益的行为。所以控制股东为了谋求自身利益最大化,很可能利用操纵会计信息的手段侵害他人利益,从而造成会计信息失真。这与la porta(1998)、蔡宁(2003)提出股权集中度与财务报告舞弊是正相关关系的观点是相同的。
3.董事会规模与财务报告舞弊成显著的正相关关系,即董事会规模越大,越容易发生财务舞弊,假设3成立。笔者认为,董事会中董事的人数对董事会的功效有很大的影响,规模过大则有可能会引起董事会的行动过于迟缓,内部容易产生分歧和监督职能不断弱化等现象。这与jenson(1993)提出的一个规模较小的董事会更容易发挥监控职能,而规模较大的董事会更容易被总经理控制的观点相符合。beasley(1996)也发现董事会规模与财务报告舞弊正相关,即董事会规模越大,财务报告舞弊发生的可能性亦越大。
4.监事会的规模越大,发生财务舞弊的可能性越大,二者成显著的正相关关系。监事会实质上缺乏对董事行为的制约力,而且在上市公司中,监事会成员又存在由公司内部人员兼任的现象,缺乏独立监督能力,从而监督职能更多的也是形同虚设。反过来思考,上市公司为了掩饰他们的舞弊行为,也很有可能会设置大规模的监事会来掩人耳目,假设4成立。这与刘立国、杜莹(2003)提出的观点相符,即监事会的规模与会计舞弊呈正相关关系。
5.独立董事的比例越高,财务报告舞弊的可能性越小,二者呈显著的负相关关系,假设5成立。笔者认为,独立董事的独立性在董事会中具有重要的作用和地位,随着独立董事制度的不断完善,独立董事在董事会中的监督作用有效的限制了公司的舞弊行为。beasley(1995)的结论得到验证。
6.执行董事比例与会计舞弊呈非常显著的正相关关系。执行董事比例过高会导致董事掌控关键信息以及董事会、监事会职能的弱化。在不利局面下为了保障自身利益,执行董事更容易利用披露虚假财务信息的方式来掩饰自己的违规行为,假设6成立。beasley(1996)和dechow(1996)的结论得到验证。
7.ceo两职状态在分析结果中显示为显著的正相关关系,即董事长与总经理为同一人时,上市公司财务报告舞弊的可能性越大,不为同一人时发生舞弊的可能性越小,假设7成立。董事长与总经理若为同一人会导致内部董事占绝对优势,董事会就失去了独立性,从而弱化对经理层行为的控制力和对经营决策的优化程度。这样也容易导致董事操纵利润,甚至于对外报送的财务报表不能真实反映公司财务状况。这与dechow 等 (1996)提出的观点相吻合。
8.审计委员会的设置与会计舞弊呈非常显著的负相关关系,审计委员会的设置能有效限制上市公司的财务报告舞弊行为,假设8成立,即审计委员会的设置与财务报告舞弊负相关。上市公司设置审计委员会可以更有力地监督公司披露财务报告是否有舞弊行为,从而有效地减小财务报告舞弊的可能性。这与c mullen(1996)、洛贝克等(1989)提出的观点相符合。
9.控制股东的性质若为国有股则容易发生财务报告舞弊行为,若为非国有股则能限制舞弊行为的发生。在分析结果中呈显著的正相关关系,假设9成立。因假设1与假设2在逻辑上存在共线性,实证结果互相矛盾。这里笔者同意刘立国,杜莹的结论[3]。笔者认为,控制股东为国有股是国有股在公司总资产中占重要比重,容易出现利用行政手段控制利益方向的现象。也容易造成上市公司制度和各部门的职能界定的模糊,以及政企不分、政资不分等现象。更有可能干涉公司的经营管理,在披露财务报告时更有可能因掩饰某些灰色信息而舞弊。这与梁杰、王璇、李进中(2004)的观点是一致的。
10.董事长是否变更这一变量在分析结果中呈显著的正相关关系,即董事长频繁或轻易变更,财务报告舞弊的可能性越大,相反则越小,假设10成立。分析原因笔者认为,上市公司的董事长如果对披露虚假财务报告与上市公司持不同意见的话,则有可能会被上市公司为了某些自身利益而更换;相反,只有董事长在披露虚假财务报告上与上市公司持一致意见时才不会频繁的更换。
五、结论及建议
通过对我国上市公司财务报告舞弊的实证研究,可以发现我国上市公司舞弊现象比较严重,存在涉案金额大、舞弊持续时间长等特点。笔者认为,上市公司的股权结构和董事会特征这两个因素是影响会计信息失真的重要原因。以这两类因素为基础,对舞弊公司与控制样本公司进行了实证分析。结合、对比其他类似实证研究文章的成果,得出如下结论及建议:
1.舞弊公司与控制样本公司相比有较低的独立董事比例、较高的执行董事比例和股权集中度,控制股东性质更多的是国有股、董事长与总经理为同一人的现象更严重。此外,相对于控制样本公司来说,舞弊公司有更大规模的董事会和监事会,也就是说,监事会的监督职能并没有得到充分的发挥。另外,舞弊公司相比控制样本公司存在更不乐观的审计委员会的设置情况等。
2.随着对公司治理结构问题研究的引入,跳出只在会计学的范围内研究会计信息质量的旧模式限制。在面对我国企业公司治理诸多问题存在的情况下,从公司治理结构这一全新的侧重点上来剖析其对会计信息的作用机制、影响是具有举足轻重意义的。研究如何改进和完善我国的公司治理结构,也为提高会计信息的质量并最终达到促进企业、经济健康发展提出了有效的途径。
3.加强监事会制度的建设。我国上市公司监事会的监督职能目前为止并没有发挥出最有效的作用,表明我国上市公司的监事会制度还不完善,在规范和监督公司行为和财务报告舞弊上的作用还很不足。通过前文的假设以及检验结果已经了解了其中的主要问题,针对这些存在的问题,笔者提出以下建议:一是加强监事会的独立性。因为监事对董事没有实质意义上的罢免权,所以只有通过法律法规、职业道德规范等途径来加强监事的独立性,才能保证监督作用的有效实施,从而保证所披露的会计信息的质量。二是进一步规范监事会成员的任免制度。避免公司内部人员兼任监事,从而限制公司的舞弊行为。
4.加强独立董事行为的有效性。结合本研究的假设和研究结果来看,独立董事在限制公司舞弊行为上的作用是显著的。但是我国的独立董事制度还有待改善和加强,在规范市场和限制舞弊行为上还能发挥更重要的作用。根据研究结果,笔者提出以下建议:一是借鉴cpa协会的模式,建立独立董事协会。让独立董事加入自己自律的组织,时刻提高自己的能力和规范自己的行为。二是规范独立董事的任职资格和任免制度。建立起独立董事的人才市场,保证独立董事的能力始终符合充分履行自身职责的要求。同时也要保证独立董事的独立性,不应由董事会提名,而应由股东大会提名且主要应由非董事单位和中小股东提名,这样选任的独立董事才能具有真正的独立性。独立董事的选择对象也不应过多地侧重于经济学家、技术专家等社会名流,而应着重选择有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士[12]。
5.寻求国有股的有效退出机制,进行股权结构优化,提高公司治理效率。现行的国家股、法人股和社会公众股的划分以及国家股、法人股不能上市流通的规定,是我国经济体制改革一定阶段的产物。在保证国家对国有企业实施适宜程度控制的前提下,让国家股、法人股上市流通。这有利于完善所有者控制权,促进上市公司治理结构“用手投票”机制的真正形成,促进我国股市由“投机市”转向“投资市”,促进资源的合理流动与配置。目前,政府和公司应当利用股份回购、可转换债券等多种金融工具,寻求有效的国有股减持和退出机制。同时,寻找合格的机构投资者和市场进入机制,扩充和增加流通股比例,通过股权结构的“一退”和“一进”来优化公司股权结构,为完善公司内部治理提供所有权制度基础[13]。
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