摘要:文章在对国有施工企业股份制改造模式进行全面比较的基础上,以设定的股份制改造模式选择标准为依据,做出了某国有施工企业股份制改造模式的理性选择,并对其股份制改造方案进行了设计。
　　
　　关键词:国有施工企业;混合改制模式;法人治理结构;股权结构
　　
　　
　　1国有施工企业股份制改制模式的比较
　　国有施工企业股份制改制模式是指按照国有施工企业股份制改造的具体形式对被改制国有施工企业股份制改造内容、程序设计的大体框架。概括而言,国有施工企业股份制改造模式主要包括直接改造、分立式改造、承债式兼并改造、管理层收购、破产重组和增资扩股六种模式。国有施工企业股份制改造模式的比较如表1所示。
　　作为理性的股份制改造主体——国有施工企业,其在选择股份制改造模式时,必须从自身利益出发,对各种股份制改造模式进行全面、深入、细致的比较,从而选择最适合于自身利益最大化的股份制改造模式。
　　
　　2国有施工企业股份制改造模式的理性选择标准
　　2.1国有施工企业股份制改造模式的理性选择目标:产权清晰
　　我国《宪法》规定:国有企业资产应为全民所有。一般情况下,对国有企业实施监督管理是政府职能部门。国有施工企业如同其它国有企业一样,由政府行政主管部门实施监督管理。行政主管部门自然决定着国有施工企业经营者的任免和企业的重大经营决策,这就必然形成了政企合一的状态,使得国有施工企业的产权很不清晰。WWW.11665.COm在这种产权制度下,国有施工企业的管理者频频缺位,经营效率和效益比较低下。
　　国有施工企业的产权从理论上分析属于全民所有,但实际情况却是国有施工企业的经营和收益分配活动主要与企业的职工发生直接关系。因此,国有施工企业的职工对其所在企业的资产存在一种隐含的所有关系。这种资产隐含的所有关系可以看作是国有施工企业的潜股份,每个职工则成为了潜股东。这种潜在的所有者关系具备以下几方面的特征:(1)一直是暗中存在的,没有人明确指出过这种关系的存在,即使是法律、法规和规章制度也未有明确的规定。(2)企业内的所有职工占有大致相同的股份,彼此在收入上没有显著的差别。(3)潜在股份的存在往往很容易被行政主管部门或领导层所忽视。
　　国有施工企业的全体职工为企业的发展和品牌积淀做出了巨大贡献,因此,在选择国有施工企业股份制改造模式时,必须充分意识到潜股份的重要性,设置合理的股权结构,使其产权不断清晰化。
　　2.2合理转换国有施工企业员工的劳动关系
　　国有施工企业股份制改造过程中职工劳动关系的处理和分流安置是重中之重,政府多次下发关于改制企业职工分流安置的文件,进一步明确了改制企业职工劳动关系处理的基本原则。根据相关政策的规定,原企业应当制定《职工分流安置方案》,坚持依法、公平、公开、公正的原则,广泛征求职工群众和有关部门的意见,在协商一致的基础上,通过终止、解除、变更或重新签订劳动合同的办法调整职工劳动关系,切实维护好职工的合法权益。国有施工企业在股份制改造过程中要切实按国家有关规定对职工的劳动关系进行合理转换,确保员工主体的稳定,避免股份制改造过程中与职工发生冲突,影响社会稳定。
　　2.3不断提高国有施工企业的竞争力
　　国有施工企业进行股份制改造,实现产权制度的变更,能有效的遏制“内部人控制”和“外部人内部化”问题。“内部人控制”和“外部人内部化”问题的存在,严重影响了国有施工企业的管理效率,使其竞争力不断降低。通过产权制度的变革,引入新的投资者,使得改制后企业的股权结构多元化,管理规范化、科学化。国有施工企业通过优化管理业务流程,构建新的运行机制,提升其管理水平,不断提高其市场竞争力。
　　2.4改制成本合理
　　随着国有企业改制数量的增多和国有企业改制的进一步深化,国有企业改制过程中的成本问题已愈来愈引起人们的普遍关注,如何有效处理、控制改制过程中的改制成本,已经成为国有企业改制能否成功的关键问题。国有企业的改制成本无论是改制前成本、改制中成本还是改制后成本都是可控成本,不管是从企业自身的改造准备和实施,还是国家相关部门政策法规的运用都是可以操作的空间。因此,国有施工企业合理选择股份制改造模式时要科学合理地控制其改制成本,争取达到国家、企业和职工三赢的局面,确保改制圆满成功。
　　
　　3国有施工企业股份制改造模式的理性选择结果
　　国有施工企业的股份制改造是一个系统工程,根据国有施工企业股份制改造模式的比较结果和理性选择标准的设定,任何单一的股份制改造模式难以达到股份制改造顺利完成的总体目标。此外,从国有施工企业的实际情况来分析,大部分国有施工企业规模较大,负担较重,考虑到企业和社会的稳定,如果选择单一的股份制改造模式,难以达到预期目标。综合考虑上述情况,本文选择直接改制加管理层收购①的混合股份制改造模式。
　　选择混合股份制改造模式的优点有:(1)这种改制模式可以有效地维护企业和社会的稳定,直接改制模式(一次性整体改制)成功经验很多,选择一次性整体改制模式能够节约改制成本;(2)有利于调动原管理层的积极性,尽快使改制后的企业产生经济效益,保留了原国有施工企业的品牌;(3)引进新的投资者,使国有资本部分退出,实现了新公司股权结构的多元化,使新公司能够建立有效的约束、激励机制,为显著提高新公司的核心竞争力,实现可持续发展奠定了基础;(4)直接改制模式和管理层收购改制模式在操作上被我国许多国有企业所采用,可借鉴的成功经验也较多。

4国有施工企业股份制改造方案的设计
　　4.1合理设置公司的股权结构
　　省属国有企业改制的相关政策强调:在职工持股中,鼓励经营者持较高比例的股份,因为经营者持较大比例的股份能有效解决权利经济利益和责任经济利益的关系。经营者既是劳动者和较大利益的获得者,同时还是风险的承担者。经营者熟悉公司的业务,对公司的发展方向有较好的把握,持大股有利于增强经营者的责任感,提高经营者的积极性。尽管有部分职工反对经营者持大股,但国有施工企业股份制改造过程中也不能走平均持股的路线,因为平均持股将导致新的“大锅饭”现象。因此,在设计改制后公司的股权结构时,应综合国有施工企业的生产经营特点、资产状况、经营能力,合理设置国家、战略投资者、经理层和职工之间的股权比例。
　　战略投资者的选择应立足于业务上与新公司关联度较强,并且能够给新公司带来新的资源和任务的法人公司。职工股设置的主要目的是为了留住人才、吸引人才,充分调动人才的积极性和创造性,从而增强企业的竞争力和凝聚力。国有施工企业在职工股设置上要向经营层、工程技术人员和综合素质高的项目经理倾斜,杜绝平均持股现象。同时,也要避免个别人持股过高的局面。
　　按照以上股权设置思路,以某国有施工企业(以下简称“a企业”)为例,在综合考虑a企业2009年年末净资产的基础上,初步拟定新公司注册资本为人民币12000万元,其股权结构如表2所示。
　　a企业的经理层主要包括集团公司的经理层和全资子公司、分公司的经理层,前者包括集团公司的董事长、总经理、总工程师、总经济师、总会计师、副总经理,后者包括集团公司下属全资子公司、分公司的经理和副经理。集团公司经理层占30%中的60%,即总股本的18%;全资子公司、分公司的经理层占30%中的40%,即总股本的12%。
　a企业职工股的持股人主要包括:(1)核心层人员,包括对公司业务发展有突出贡献且综合素质高的项目经理或工程技术人才;(2)骨干层人员,包括新公司各核心部门的负责人、业务骨干等;(3)一般员工,符合基础经济补偿金发放范围,又被新公司聘用的员工。职工股的持股金额由基础经济补偿金和技术、管理要素股金及现金出资组成。职工股各组成部门的股权额度和比例为:30%的股权按4:3:3的比例分配,即核心层人员持股12%,骨干层持股9%,一般员工层持股9%。
　　4.2构建完善的公司法人治理结构
　　a企业股份制改造完成以后,将根据《公司法》和公司股权结构情况构建公司的法人治理结构。新公司设立股东大会,股东会是公司的最高权力机构。公司章程应对股东会的运作规则、权力、职责等进行明确规定,具体规定以下几方面的内容:(1)首届股东会由公司全体股东组成,从第二届股东会开始,股东会由股东代表组成:即按个人股东名下自有和受托的股本排序产生若干名股东代表,公司的股东大会将由股东代表组成。(2)公司成立前,职工第一次转、购股后召开公司临时股东会,由全体股东参加,选举产生第一届董事会、监事会的名额。(3)由于集体股的所有权为全体股东,所以集体股不参加选举,也不设置集体股在公司董事会、监事会的名额。
　　建立职工持股会,依托单位具有社团法人资格的工会对职工持股进行管理,这样有利于实现“股权的动态管理”。持股会专门从事职工持股资金的管理并作为出资人成为新公司的股东(形成企业法人股),并代表出资的职工行使股东权利,履行相应的义务,维护出资职工的合法权益。持股会成员以其出资额为限对持股会承担有限责任,而持股会以其全部出资额为限对新公司承担有限责任。
　　在职工持股会结构的具体设置上,公司为了体现不同岗位所承担的不同义务,充分调动职工的积极性和创造性,增强其责任感,按不同的职责设置了相应的岗位责任股。同时规定进入骨干层以上的技术、管理人员必须认购岗位责任股,并且在任职期间不得转让。另外,当职工出现调离、辞职、退休、死亡、解除劳动关系等情况时,将不再持有新公司的股份,其所持有的股份由职工持股会回购,并将回购股份优先分配给由于岗位、注册、职称变动按规定需要增加持股数量的人员。这样可以保证公司员工的持股权,真正体现利益共同分享、风险共同承担的原则。
　　4.3合理处置待核销资产和债务
　　根据改制要求,对a企业进行清产核资,确定待核销资产和债务的数额。根据国有资产核销的具体要求,a企业在核销资产时,必须出具严格的证据,否则不能核销。对于清产核资的要求,可以考虑从以下两方面解决:(1)根据国资委资产核销的要求,将a企业改制为非国有控股企业或民营公司,当其进入产权交易市场交易时,待核销资产直接减让10%后挂牌,如果无人接牌,第二次挂牌时依次递减,直到有人接牌为止。(2)要求a企业的行政主管部门委托的事务所从实际出发,结合实际,对待核销资产的价格进行合理评估,并以评估价格为基础确定资产核销价格,尽快完成资产核销工作。
　　截止2009年年末,a企业短期借款账面余额为1700万元(不包括长期拖欠未支付的利息费用),应付账款余额为6310万元,预收账款余额为11857.8万元,其他应付款余额4814.34万元。这些债务能否处理妥当,直接影响着a企业的股份制改造进程。妥善解决上述债务问题,可考虑从以下几方面入手:(1)积极与欠款银行沟通协商,争取通过与资产管理公司协商打包的方式来实现债务的减让;(2)对于未能进入资产管理公司的债务,也要争取获得银行的支持与理解,根据国有企业改制的相关政策,与银行达成债务减免协议;(3)积极与债权人协商沟通,促使债权人接受债转股的债务重组形式。
　　4.4合理安置分流职工
　　国有企业改制,如何妥善处理劳动关系和职工的分流安置问题,关乎整个社会的安定与和谐。根据相关政策的规定,原企业在改制前应坚持依法、公开、公正、公平的原则,广泛征求职工群众和有关部门的意见,制定合理有效的《职工分流安置方案》。企业应在协商一致的基础上,通过终止、解除、变更或重新签订劳动合同的办法调整职工劳动关系,规范操作,落实职工安置政策措施和资金,并经企业职工大会或职工代表大会讨论通过,切实保障职工的合法权益,维护社会的和谐稳定。因此,a企业在股份制改造过程中,合理安置分流职工应从以下几方面入手:(1)加大宣传力度,转变职工就业观念;(2)合理安置其离退休职工;(3)合理安置企业的内退职工;(4)合理确定一次性补偿职工的补偿金标准。
　　
　　
　　参考文献:
　　[1]贺云龙,陈赟.国有企业改制上市模式选择的理性思辨[j].经济问题探索,2002(6):45-50.
　　[2]中施企协.从公司化到股份制的华丽转身——国有建筑施工企业改制历程[j].施工业管理,2009(5):58-59.
　　[3]刘小玄,李利英.企业产权变革的效率分析[j].