管理者持有公司已发行证券的10%以上的公司内部人士，在买卖公司证券之后的第二个工作日必须向sec申报该项交易，而此前，公司内部人员买卖公司证券的申报时间是交易发生当月的最后10个工作日。(3)禁止上市公司在接受政府或司法调查期间对董事、高级经理或控股股东支付任何重大款项。
3.禁止公司向ceo和cfo提供贷款。以往，由于对管理层持股的支持态度，使得管理层可以名正言顺地向公司借款买股票，然后用股票质押向证券商借款。当股票价格下跌时，证券商会要求董事、经理追加担保，否则出售股票变现以偿还债务。董事、经理在收到证券商要求追加担保的通知时，又以出售股票会对公司市场声誉造成负面影响为由，要求公司进一步贷款或者提供担保。在这种害怕引起公司信用危机的压力下，公司不仅不能收回贷款本息，还要向董事、经理追加贷款，或者为其提供担保。(注：参见方流芳：《乱世出重典》，《21世纪经济报道》2002年8月19日，第37版。)为了防止公司向ceo和cfo提供贷款造成公司损失并最终影响到投资者利益，公司改革法案第402节规定，上市公司不得直接或者通过其子公司向其董事或高级管理人员提供任何形式的新的信贷或者信贷支持；法律生效之前已经提供的此类贷款可以宽限一次，但是，不得对已有的信贷或者信贷支持进行任何修改或者延展。整理：WWW.11665.COM 。
不过，消费信贷公司可以在与普通公众同等条件下向董事和高级管理人员提供消费信用卡，这可以作为禁止公司向ceo和cfo提供贷款规则的例外。
4.sec的解职令。如果sec认为上市公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职，可以有条件或无条件、暂时或者永久禁止此人在上市公司担任董事和其他管理职务。
(二)强化公司审计的独立性
1.设立公司审计委员会。美国上市公司大部分建立了内外两层审计体系。就公司内部的审计而言，公司董事会一般都设有审计委员会，成员主要由独立董事组成，其职责大致为：审阅财务报告、监督内部控制系统操作的有效性、定期会晤外部审计师、讨论程序及重大会计问题、确保公司政策符合有关法规及专业守则、审阅董事酬金及审计师酬金的合理性等。但安然事件表明，美国公司审计委员会的成员大多由已退休的管理人员担任，他们一般与管理层有良好的关系，每个审计委员每年都从公司获得数万到上百万美的捐助和咨询费，使审计委员会缺乏独立性。
为了改变这一局面，公司改革法案对审计委员会的独立性提出了较高的要求。首先，明确了审计委员会的地位，即它是上市公司的法定监管机构。其次，限定其人员组成，规定审计委员必须全部由独立董事组成，其中至少要有一名财务专家。其中“独立”是指：(1)除了董事津贴、审计委员会津贴外，不从公司或公司的关联人或下属企业领取任何其他酬金。(2)不受控制股东或者管理层影响的“非关联人士”。最后，明确审计委员会的职能有三：(1)沟通公司内部审计与管理层的关系。公司内部审计直接向审计委员会报告工作，审计委员会负责处理内部审计和管理层之间的分歧。(2)在外部审计和管理层之间形成隔离带。审计委员会直接负责聘用和监督独立审计师，决定独立审计师的报酬。独立审计师直接向审计委员会负责并报告工作。这有助于维护独立审计师的独立性。(3)受理公司的财务投诉。审计委员会负责建立一定的机制，以接收、保存和处理有关公司财务的投诉，并要确保雇员能够进行匿名或者保密的投诉。
2.保证独立审计师的独立性。综而观之，一系列席卷全美的公司财务丑闻有一个共同的特点，就是本来充当股东利益的看门人的外部审计反而成了侵害股东利益的帮凶。外部审计和公司的控制者合谋，捏造财务数据，编制虚假的财务报告，欺诈投资者，这使得投资者的利益和信心都受到极大的损害。独立审计师的独立性土崩瓦解，使独立审计这道防线形同虚设。
导致独立审计师独立性受损的根本原因，是大会计师行同时向客户提供审计业务和非审计的咨询业务，这会造成严重的利益冲突，使得独立审计师在为客户提供审计业务时难以做到独立。对此，公司改革法案严格禁止上市公司的独立审计师同时向该上市公司提供咨询业务，包括保管财务数据、设计和执行财务信息制度、资产评估或估价服务、核数服务、内部审计、商业或人事管理咨询、经纪或投资银行业务、与审计无关的法律或其他专业等非审计的服务业务。
另外，法案还规定了独立审计师的服务年限。法案要求，审计事务所主要合伙人和初审合伙人担任该公司的外部审计师的时间不得超过5年。
3.强化外部审计的行业自律。根据法案，成立了“上市公司会计监管委员会”(public company accounting oversight board，以下简称pcaob)。法案
第101节规定，
[转贴于:论文大全网 https://www.11665.comhttps://www.11665.com/legalscience/sf/201209/135434.html]...
上一页 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] 下一页
