论文关键词：董事会作用；信息披露；公司治理
　　论文摘要：董事会是公司治理的工具，没有董事会的存在就不可能有公司治理的存在。完善公司治理结构要从建立、健全和强化、优化董事会做起。会计信息披露机制已然成为公司治理的核心环节，会计信息在一定程度上影响着公司治理的效率。因此，文章从董事会作用、信息披露与公司治理绩效的关系角度进行分析，得出要想提高我国公司治理水平，必须使董事会作用到位、信息披露充分的结论。

    一、董事会作用问题
    花旗、福特、强生等等国际知名的跨国公司，历经百年，仍然存续着一个以公司名称为代表的文化性的符号体系，以董事会为核心的一套制度、管理和运作规则体系，这可能是所有大公司都共有的特性。公司作为一个法人能够超越自然人，其关键就是在于董事会，是董事会作为一个独立和有效的高层团队在管理公司，那些百年老店不是一个人开的，也不是一种产品做成的。它有一套治理机制，董事会则是其核心。在当今公司治理中，董事会的作用越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注，因为董事会受到股东委托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责，可以说，董事会管理是连接公司治理和公司战略的桥梁。
    很明显，董事会和经理层都承担着经营管理任务，如何在企业运作中处理好相互之间的关系，将是现代企业管理的重中之重，因为只有这种关系处理得当，公司才会兴旺发达，反之则可能导致经营失败。wWW.11665.coM尽管法人治理制度因为有了总经理或首席执行官、公司章程、独立董事、董事会而显得比较完善，同时企业在经营过程中还要接受社会和其它间接利益相关者的多重约束。但是所有这些制约仍然不是万能的，一旦他们之间的利益失衡或制约失控，给企业带来的将是灭顶之灾。
    中国现行的公司治理结构模式兼用英美、德国、日本三种典型模式的特点，然后结合中国实际情况创新改造而成，但这种设计最本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构，在法律规范方面又没有充分研究和吸收发达国家公司治理结构的新近发展和经验教训，因此形成我国公司治理结构的制度性缺陷。要完善我国的公司治理结构就需要从建立、健全和强化、优化董事会做起。董事会是公司治理的工具，没有董事会的存在就不可能有公司治理的存在。良好的公司治理是一种手段，而不是目的;董事会的首要职责是进行正确的战略决策，保持公司的长期可持续发展;而传统的公司董事会往往只起到消极被动的作用。
    这里需要指出的是中国公司治理认识上的误区，认为只有股权分散(股权分置改革)才可能真正健全公司治理。产生这一谬误的原因是多方面的，诸如发达国家(英美等)公司治理的实际，以及他们成熟的资本市场上，公司股权高度分散、并购成为一种非常重要的外部治理手段，以及有没有大股东的控制，董事会的独立性增强、公司治理得到改进等，进而又把股权分散作为公司治理完善的前提条件了。其实，这是本末倒置，发达国家的中小股东利益得到保护是因为他们的公司治理的到位，而不是股权分散的结果。
    二、信息披露问题
    上市公司信息披露是指上市公司按照规范的标准将有关信息公开，以利于发行对象了解情况，对投资风险和收益进行评估，进而对投资进行决断的一种行为。健全完善的信息披露制度是确保证券市场交易公开、公平、公正的前提，是保护投资者利益的重要手段。对公司治理水平的规范一与提高无疑有重大的意义。会计报表提供的信息是投资者决策的主要依据，其质量直接影响投资效果的好坏。要保证高质量的报表信息，在很大程度上依靠信息披露制度的健全。在会计造假越来越多的今天，仅凭会计报表提供的信息做出的投资决策在很多情况下并不准确，甚至会令投资者损失惨重。近年来发生的多起会计造假案件，显示出我国公司的治理环境中相关信息披露的缺乏。当前，我国公司治理结构和会计信息质量中存在的问题主要有:
    1.股权结构与会计信息披露不及时。我国公司股权结构的不合理主要表现在两个方面:一是国家股所占比重过大。仅从我国上市公司来看，据资料显示，上市公司第一大股东是由国家持股的公司占全部公司总数的65%，第一大股东为法人股的占公司总数的31%，两者合计占比例96%。二是股权过度集中，上市公司处于第一大股东的超强控制状态。根据不久前一份中国上市公司治理的问卷调查显示，来自第一大股东的董事人员已达到董事会的一半。这种一股独大的股权结构，不仅与现代股份公司产权主体多元化相背离，而且使产权多元化的股东制衡机制被极大削弱。股东大会受到大股东的操纵。我国部分上市公司股东大会受到大股东的过度操纵，甚至受个别执行董事大股东操纵。正是由于我国股权结构的不合理，大股东过渡操纵股东大会，从而严重影响了我国会计信息的质量。
    2.监事会名不副实，会计信息披露不完整。监事会名不副实，形同虚设，主要表现为:一是监事会的功能非常有限。我国的上市公司实行的是单层董事会制度，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。二是外部监控不到位。主要表现在，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小;外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限;经理市场对公司的监督作用有限。我国上市公司会计信息披露简略，体现在部分上市公司在披露信息时人为地修改必须披露的重要事项。有些公司在其上市公告书、招股说明书以及财务报告中对必须列出的涉及公司的重大投诉事项以或者不利于公司形象的事项进行粉饰。会计信息披露详尽程度对其有用性有很大影响。但弹性过大，即使会计准则也难以严格规范。上市公司会计制度的规范成为保证会计信息披露完整详尽的重要措施。
    3.“内部人控制”现象严重，会计信息不真实。上市公司会计信息不真实主要表现在几个方面:(1)编制并披露虚假的财务报告。上市公司主要是通过虚构事实或是交易以达到虚列收人和虚增资产的目的。联交易等手段。这类会计信息失真性质最严重，社会危害性也最大。(2)严重的盈余管理行为导致会计信息失实。我国上市公司存在着运用关联交易、滥用会计政策等方法，粉饰会计信息，进行盈余管理现象。(3)会计信息披露差错比比皆是。有的报表之间逻辑关系混乱，有的报表统计或计算有误等等差错，使得投资者防不胜防。(4)误导性会计信息屡见不鲜。

    4.资本市场的不规范，会计信息披露制度责任不明确公司治理的法制环境不完善主要表现在:《公司法》并没有创设一种崭新的机制确保股东大会可以避免流于形式，对股东大会和董事会的职权划分或者是互相重叠;或者是剥夺了董事会的经营决策权;或者是限制了董事会的职权范围没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施;经理职权的法定化造成经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运;董事长可以兼任总经理的法律制度，使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身，这种制度为个人独断专行、损害股东权益开了方便之门。
    我国的经济处于高速发展阶段，经济市场日益繁荣，上市公司作为经济市场中不可小觑的一员，更是深刻影响着我国的经济发展前景。会计信息披露机制已然成为公司治理的核心环节，会计信息作为企业产出的替代变量，是衡量监督和激励是否相容、剩余索取权和剩余控制权是否匹配的关键，在一定程度上影响着公司治理的效率。会计信息有利于缓解信息不对称，降低投资风险，从而减少逆向选择行为。

    三、公司治理的问题
    对于公司治理的内涵，学术界最具有代表性的观点有以下几种:
    第一、公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系:所有者委托董事会托管自己的资产，董事会聘任奖惩高级经理人员，高级经理人员在董事会的授权之内管理企业。
    第二、公司治理是法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标和行为，以及在公司众多的利益相关者中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何分配等一系列制度安排。
    第三、公司治理包括董事和董事会的思维方式理论、和做法。它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、审计员，以及其他利益相关者的关系。这种定义说明，公司治理是现代公司行使权力的过程。
    第四、公司治理是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任和制度为基础的。一种有效的公司治理制度应提供能够规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的权力，从而确保他们能够为公司的最佳利益服务。
    从以上的定义我们可以看出，鉴于公司治理的复杂性，人们从不同的角度作出不同的解释，在认识方面差异较大。公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制(何自力，2006)。将公司治理视为对经理行为进行监督和控制的制衡机制，是符合现代公司制度的运营实际的。公司治理的存在归根结底是由于对现代公司制度存在的代理关系。在代理关系存在的前提下，如果所有权与控制权相统一，股东对公司的资产运营行使有效的控制，那么久不会出现代理问题，即股东与经理的利益冲突问题。而一旦所有权与控制权相分离，股东对经理的监督和控制减弱，就会出现经理违背股东利益而实现自已的利益。因此，对经理进行有效的制衡就显得非常有必要，此时，对经理的行为进行制衡，就是公司治理。
    公司治理就是制衡经理的机制，行使公司治理职能的则是董事会。董事会的性质决定了董事会在公司权力结构体系中的不可替代的地位，决定了董事会在维护股东利益和实现最大经营绩效方面不可或缺的作用。这意味着不管是哪家公司，只要董事会的作用得到了充分的发挥，公司经理的行为就可能得到有效的约束，相应的股东的权利和意志就可以得到切实保障。
    四、结论
    综合以上分析我们可以得出，要提高我国的公司治理水平必须要强化董事会的作用，让董事会真正到位，公司要提供客观真实的会计信息，有利于投资者、债权人和公司本身。
    发挥董事会作用的措施:笔者认为，首先，要合理构建董事会并且董事会在公司中的地位和作用要被全体成员所认同与接受。这是董事会充分发挥其作用的基础。其次，董事会要就其责任而言应遵守的法律和承担的法律义务。其主要的责任包括诸如受托责任、忠诚责任及公平交易责任、关注责任、不侵占责任和监督责任等等。再次，董事会要敢于果断行动。有时董事会面临一些需要紧急处理的情况，如ceo突然病故公司卷人丑闻，或者ceo发动的企业杠杆收购等等突发情况，这类事件就需要董事会既谨慎又迅速的做出反应。最后，董事会必须随时间而变革、调整和适应。董事会是公司赖以长期运转的组织结构，随着时间的推移，董事会原有的一些成员已不再被公司需要，取而代之的是更具天赋技能和经验的新董事以适应公司发展的需要。
    提高公司信息披露质量的措施:(1)健全公司法人治理结构，完善信息披露的内在机制只有建立规范有效的法人治理结构，才能从根本上解决对经营者的约束弱化等问题，从而强化公司激励约束机制。(2)提高会计准则的质量，重视会计准则的实施效果会计准则是关于会计核算的规范。(3)加强中介机构对披露信息的监督作用要进一步规范注册会计师的执业标准、净化执业环境、提高执业质量，加强注册会计师对上市公司信息披露监督。(4)按证券市场的规律办事，加强证券监管加强证券监管的关键在于综合运用法律、行政、舆论等各种力量提高失信成本。(5)营造诚实守信的社会氛围。由于国家信用是投资者对证券市场信任的基础。上市公司的违信行为无疑是在透支国家信用。如果上市公司违反诚信的事件不断发生.必然使投资者对证券市场产生怀疑，从而动摇整个社会的信用基础。我们要把诚信作为建设现代文明的重要基石，并通过立法和制度建设，建立规范的社会诚信体系和失信约束惩罚机制，保证诚信者能够得到应有的回报，失信者必须受到相应的惩罚，为社会诚信水平的提高提供制度和法律保障。