关键词：外部董事；薪酬管理；公司治理

摘要：本文对近十年来美国公众公司外部董事薪酬结构变化的背景、内容与结果进行了研究。指出美国公众公司外部董事薪酬的结构性变更，在实质上是其薪酬制度对激烈市场竞争和加强公司治理的环境变化所作出的回应，反映了新环境下美国公司外部董事的公司治理角色加强。薪酬是行为约束与激励的重要机制，鉴于董事的公司治理角色增强而给予合理和有激励性的报酬，这也是我国加强公司治理的必然选择。

    公司董事会是公司治理的中心。由于外部董事( outside director)，亦称独立董事(independent director)，是美国公众公司(public companies，下简称“公司”)董事会的主要成员，他们肩负监督公司高层管理者的重要责任，又超然于公司内部利益与日常经营短期压力，因此被看作是维护股东利益的中坚力量，在美国公司治理中起着不可或缺的角色作用。近年来随着行业竞争与公司治理的增强，美国外部董事的作用也大大加强，而作为约束与指导外部董事行为的重要激励机制—薪酬制度更是出现了结构性变更，其发展令人眼目为之一新。本文在此对这一新的发展现象进行初步探讨，并思考它带给我们的启示。
    一、传统美国公司外部，事薪酬的特点
    传统美国公司外部董事薪酬的结构比较简单，主要以现金薪酬为载体，一般以职位年金(retainer)或会议费( meeting fee)的形式支付，表现为一种单一现金结构的薪酬体系(参见图i)。www.11665.com由于法律上外部董事不属于公司雇员，支付薪酬的目的主要是对外部董事出席(show up)董事会会议的行为予以回报，而并非对外部董事角色( roles)发挥给予报酬，因此在相当长的时间内外部董事薪酬的象征意义要大于激励意义。在20世纪90年代中期之前，美国公司外部董事薪酬的薪酬水平相对低下，平均水平一直保持在4万至5万美元左右，增长幅度也比较缓慢(参见表i)。因此，结构简单与薪资低下，这是传统美国外部董事薪酬制度的两个显著特点。 
  二、影响美国公司外部，事薪酬的因素变化
　　近十年来，影响美国外部董事薪酬的一些基本要素发生了重要变化，这主要表现在外部董事工作复杂性和责任加强两个方面，从而对传统外部董事薪酬制度形成了挑战。
    1.外部董事工作的复杂性加强
    由于信息化、全球化下激烈的市场竞争带来了公司组织与战略变化无常、规章制度修订频繁、内部控制加强等因素，导致了外部董事事务的复杂化，使他们在处理有关事务上实际支出的工作时间比以前大大增加。例如，股票期权的紧迫变革促使公司重新制定薪酬计划(特别是经理薪酬)，使期权会计知识不再仅仅是会计人员才要掌握的领域;当公司制定各种新的薪酬计划，也要求薪酬委员会成员理解并批准过去从未遇到过的薪酬力一案，于是需要他们花更多的时间去研究;鉴于公司关注薪酬与绩效的关系，更要求委员会成员懂得如何在激励计划中选择与股东价值相关联的绩效措施。这样，无论是审计委员会成员还是薪酬委员会成员都要面对日益复杂敏感的问题，增加了他们的工作负荷。
    2.外部董事责任的加强
    安然公司、世界通讯公司的财务丑闻发生，暴露了美国公司内部监管的严重问题，促使美国各个方面采取措施来强化公司治理，使得外部董事在公司治理上的责任增强。在国家立法方面，2002年7月美国国会出台了《萨班斯一奥克利法案》，明确要求上市公司的董事会必须设立审计委员会来监管内部财务，规定审计委员会应由外部董事担任，至少要有一名财务专家。同时，该法案还制定了对欺诈等白领犯罪加重处罚的条款，使外部董事的责任风险加大。在市场方面，美国纽约证券交易所2003年修订了有关法规，要求公司董事会的审计、薪酬、提名三委员会成员应全部由外部董事担任，并严格定义了外部董事的独立资格，规定董事长是内部人员的公司，外部董事要在定期召开董事会行政会议时开会，由一名外部董事主持会议，这直接导致了董事召集人(lead director)制度的建立。随着外部董事角色的加强，美国公司董事会各委员会的数量也大大增加，除了一般设立的审计、薪酬、行政、提名委员会外，许多公司还设立了公司治理、公共政策、道德、人力资源等委员会等，虽然这些委员会的设立还不普遍，但显示出外部董事正在加大对公司事务的涉入。
    3.新环境下传统美国公司外部董事薪酬制度面临的挑战

    在美国外部董事角色加强的趋势下，缺少激励意义的传统外部董事薪酬制度显然难以继续维持下去。首先，外部董事薪酬如何对工作负荷加大的变化作出反应，成为公司治理的一个关注焦点。因为工作难度与责任的增强，使得美国公司外部董事需要参加会议的数量和每次开会的时间均有所增加，一般公司董事会拥有委员会的数目在90年代只有3~l个左右，至2004年已上升到接近6个;会议时间一般要持续6小时左右，有的会议更长达两天。但是在传统外部董事薪酬制度下职位年金和会议费是按人头发放的，不能很好反映各个外部董事担任董事会内部工作的差异性。
    其次，在新环境下如何吸引与保留外部董事人才，则成为公司治理的另一个关注焦点。因为一方面加强公司治理使公司需要外部董事去担任新增的职位;而另一方面外部董事的工作越来越复杂，有的外部董事还因担任其他公司ceo，在竟争压力下得不花更多时间去处理自身的紧迫问题，这就限制了他们象过去那样身兼数职，为多个公司服务，或在一个公司董事会多个委员会服务的机会。一项对美国500家公司董事会的研究表明，这些公司的ceo在1998年时平均担任2个公司的外部董事，到了2004年下降到平均担任不到1个公司的外部董事。这意味着市场上争夺合格外部董事人才的竞争激烈。
    20世纪90年代后期以来，特别是进人21世纪之后，美国公司外部董事薪酬受到了新环境的挑战，单一现金薪酬结构难以适应外部董事角色加强的时代变化，需要对外部董事工作负荷增大和人才竞争激烈的现状做出恰当的回应。
    三、美国公司外部盆事薪酬新结构的出现
    1.新的现金薪酬形式—外部董事服务报酬的出现
    传统美国公司外部董事薪酬主要分为职位年金和会议费，这两种报酬形式不能反映外部董事在董事会内发挥的具体角色作用，尤其是担任各委员会主席或委员、以及担任董事召集人的角色作用，所以近年来美国公司采用了新的现金薪酬形式—服务报酬作为外部董事薪酬，主要有两种:(1)委员会服务报酬。工作时间长短和所负责任大小是制定薪酬时必需考虑的报酬要素，鉴于董事会各委员会主席和委员会成员要付出更多的工作时间和承担更大的责任，故理应给予更多的薪酬以吸引他们的参与。于是，给外部董事角色付报酬的概念渐渐被接受。据2002年的有关资料显示，有一半以上的美国公司给委员会主席支付年费，80%的公司给委员会成员支付报酬，给董事会各委员会主席支付的年费在3001)至5000美元之间，高的可达到8000至10000美元，而给委员会成员支付的报酬在480至1350美元之间。(2)董事召集人服务报酬。近年来美国公司实行董事召集人制度发展很快，据美氏管理顾问公司对350家大公司的调查数据反映，其普及率已从2001年的3%迅速上升到2003年的43 % o董事召集人的职责是负责召集外部董事会议并与ceo保持联络，或者在公司治理上扮演一个重要角色，既可以监督内部管理变革，也可以督促一个低绩效业务单位的转变。该职位由外部董事轮流担任，其服务年金比较丰厚，一般在2万美元以上。

　2股票薪酬成为外部董事薪酬的主要形式之一
    传统美国公司外部董事薪酬局限于现金薪酬，这种薪酬支付形式的特点是具有短期激励效应，而缺少长期激励效应，不能很好使外部董事薪酬与股东利益连接一致。实行股票薪酬则能够带来两个好处，首先这意味着外部董事报酬在很大程度上要受到由他们自己监管的管理层所作的决策影响，可以将他们的利益与股东的利益捆绑在一起，使外部董事多为公司的长远发展考虑问题，有利于促进公司治理;其次是能够加强对外部董事的激励机制，吸引和留住合格的外部董事人才。实际上从20世纪80年代中期起，美国公司就逐渐对外部董事采用了激励性薪酬，使股票成为薪酬的一种支付形式。不过在初期，股票薪酬的发展比较缓慢,90年代初股票薪酬只占外部董事全部薪酬的3%-5%左右。90年代中期以后，美国公司外部董事薪酬越来越多地采用了股票薪酬，这使股票薪酬的比重上升到了30% ~40%左右。进入21世纪，股票薪酬成为了美国公司外部董事薪酬的主要支付形式之一，导致了薪酬结构的重大变化:股票薪酬由1996年占外部董事全部薪酬的36%，上升到2002年的59% ;而现金薪酬却由19%年占外部董事全部薪酬的64 %，下降到2002年的41%(参见图2)。显而易见，美国公司外部董事薪酬以现金薪酬支付为主的状况已经被改变。

 3.外部董事薪酬二元结构的形成
    股票薪酬的实行，打破了传统美国公司外部董事薪酬的单一现金结构，逐渐形成了以股票薪酬与现金薪酬并为一体的二元薪酬结构体系(参见图3)。对于这一新的薪酬结构体系，不能简单理解为仅仅增加了服务报酬和股票薪酬的几种支付方式，因为它改变了传统薪酬结构体系的两大特点，使薪酬体制发生了实质性的变更。

 四、二元薪酬结构下美国公司外部篮事薪酬的新特点
    在新的薪酬结构下，传统美国公司外部董事薪酬的薪资低下、结构简单特点得到根本改观，而代之以薪酬提升、结构复杂的新特点。
    1，美国外部董事薪酬的大幅提升

    在新的外部董事薪酬体系中，服务报酬和股票薪酬的运用大大提高_r外部董事薪酬的总量，使其总体薪酬水平得以大幅提高。根据美氏管理顾问公司对350家大公司的调查数据表明,2002年外部董事薪酬平均水平基本上较1996年增长了一倍多，其中服务报酬和股票薪酬的运用对薪酬上涨起了主要作用(参见表2)。另据2003年和2004年对超过500家美国公司的两次大规模专业薪酬调查结果显示，在近年来加强公司治理的形势下外部董事薪酬上涨的幅度非常明显，平均增长率保持在两位数左右，其中尤以金融、服务业增长最为迅速，平均增长率超过20%(参见表3)，远远超过了20世纪90年代中期之前的增长幅度。在一些高科技企业外部董事薪酬上涨的趋势表现更为突出，根据100家nasdaq高科技公司的调查数据，2003年这些公司外部董事总薪酬(包括职位年金、会议费、服务报酬、股票薪酬)较上一年增长了53 %。 
 2.外部董事薪酬组合方式的变化
    服务报酬与股票薪酬的运用还彻底改变了传统美国公司外部董事薪酬结构简单化的特点，使之趋于复杂化。这不仅体现在实际运用中采用了多种薪酬形式，而且体现在薪酬组合方式也呈现出五花八门的多样化趋势。(1)多种薪酬形式是指除了职位年金和会议费外，还采用了委员会服务报酬和董事召集人报酬的现金薪酬，以及采用了多种形式的股票薪酬，包括股票期权、非限制性股票、限制性股票、递延股票和多种股票混合等形式。各种股票薪酬形式的运用是不平衡的，据2002年对350家美国公司的调查数据表明，股票期权形式运用最为普遍，占采用股票薪酬公司的79%，其次分别是非限制性股票(39% )、限制性股票(28%)、递延股票(26% )，而采用多种股票混合形式的占59%。但2003年的调查显示，由于股票期权存在使外部董事过多关注股票短期表现的机会，因此经过市场反省后股票期权的运用有所降温，采用比例下降了20%，而采用限制性股票和递延股票的比例却有所上升。(2)薪酬的组合方式涉及现金薪酬与股票薪酬、长期激励与短期激励如何安排的问题，这在传统外部董事薪酬中是涉及较少的。股票薪酬的引进使薪酬组合变得复杂起来，这是因为股票的授予方式既有独立授予的形式，也有现金薪酬替代的形式，而作为现金薪酬替代又有三种支付方式:一是用股票来支付全部现金薪酬，但是采用这种方式的公司比较少;二是部分用现金、部分用股票来支付，许多公司均采用这一形式;三是用股票递延部分现金薪酬。由于股票薪酬与现金薪酬的替代运用，加上多种股票薪酬形式的混合使用，使外部董事薪酬的组合呈现出纷繁复杂、千姿百态的局面。公司之间因规模、行业、战略目标和发展阶段不同，外部董事薪酬组合的差异性明显加大，薪酬设计所需要的技术含量也随之提高。
    五、美国公司外部贫事薪酬结构变更带给我们的启示
    近年来美国公司外部董事薪酬的结构性变更，在实质上是其薪酬制度对激烈市场竞争和加强公司治理的环境变化做出的回应，反映了新环境下美国公司外部董事的公司治理角色增强。我们从这一发展现象可以看到，加强公司治理除了必须加大外部董事监管权力与慎重挑选合格的人选外，还有一个相应的重要措施就是进行一定的薪酬改革，改变以往外部董事薪酬水平低下和结构简单的状况。因为薪酬是制约与指导外部董事行为的重要激励机制，不可以忽略不计。
    目前我国正在加强上市公司的治理，如何发挥独立董事的作用是众所关注的焦点之一。但从我国上市公司独立董事薪酬的现状来看，基本上与传统美国外部董事薪酬制度相似，不仅报酬水平较低，而且结构也比较简单，按照我国证券监管部门的有关规定，独立董事只领取一定现金津贴，不能给予股票薪酬，这种只具有短期激励而且激励水平不高的董事薪酬制度不利于发挥独立董事的角色作用。美国外部董事薪酬变革给了我们一定启示，从这里不难发现，外部董事角色与其薪酬之间存在正关联的关系:就整体发展而言，低水平和结构简单的薪酬意味着外部董事角色的重要性较低，高水平和结构多样化的薪酬意味着外部董事角色的重要性较高，这是因为角色的增强需要薪酬激励的水平和复杂性也相应变动，也符合薪酬设计必须具有内外公平性的基本薪酬理论。虽然我们不能简单推论提高董事薪酬必然导致董事角色作用增强，但是在董事的责任和工作负荷加重的情况下保持低水平和结构简单的薪酬则一定不利于董事角色的发挥。
    董事薪酬也是公司治理的重要内容之一，一定程度上反映了公司治理的水平，它正在受到越来越多投资者的关注，影响他们的投资决策，在美国证券市场上董事薪酬管理已成为评价董事会的标准之一。如果我们将发挥独立董事角色作用作为加强公司治理的战略目标之一，那么董事薪酬就是实现这一战略目标的激励机制，在失去有效人力资源支持的情况下必然难以实现既定的战略目标。在未来一段时间内，随着公司治理的加强，我国公司独立董事的工作负荷和责任也会增强，因此提高董事薪酬管理水平势在必行。当然，董事薪酬管理水平的提高，首先有待于董事薪酬研究水平的提高，目前我国管理学界对于董事薪酬的决定因素、薪资水平、结构和决策程序等问题尚缺乏系统深人研究，应当给予一定的重视。
    总之，在加强公司治理的形势下，按照独立董事扮演的治理角色给予合理而具有多重激励性的报酬，这也是我国公司治理的一个必然选择。