[内容摘要]目前我国外部市场环境、融资环境、职业经理人市场的不完善，家族企业内部存在的业主权威、信息分享风险，以及社会诚信缺失和文化环境等因素构成了我国家族企业本身难以破解的逻辑障碍，不能全面引入西方现代公司治理模式，利益相关者共同治理模式只能作为家族企业治理模式演进的一个目标方向而非现实选择。
[关键词]利益相关者共同型治理模式；家族企业；逻辑障碍
abstract: there are there kinds of factors constitute the difficulties that cfb itself cannot solve, that is, the imperfections of chinese market environments, financial institutes and manager market; unchallengeable proprietor authority and the risk of information sharing; absence of credit and the whole culture environments. at present, the cfbs can not import the modern governance pattern directly. the stakeholder governance pattern only can be a target direction and not a practical choice.
key words: stakeholder governance pattern; chinese family business(cfb); logic obstacles
客观来讲，中国的家族企业在解放前就大量存在，其中许多还成为民族工业的代表。wWw.11665.CoM解放后，由于历史的原因，家族企业发展被中断。改革开放以后，中国的家族企业才得以继续存在和发展。从研究上看，真正有关家族企业的研究起步于20世纪80年代中期，到1992年邓小平同志南巡讲话以后形成第一次研究高潮。究其原因，部分是因为在人们内心存在的“意识形态歧视”，[1]部分是因为绝大多数家族企业以一种变相的或潜伏的形态存在。[2]1998年以后，特别是2000年以天通股份为代表的家族企业的直接上市，使国内对家族企业的研究进入了一个新阶段。从研究的内容来看也从对家族企业的定义争论、对待家族企业的态度等意识形态问题上转移到对家族企业自身持续发展的研究上。
就家族企业治理制度而言，它是具有效率边界的。所有权和控制权合一的模式会受到其“自然人”特性的制约，虽然财产可以由家族世袭，但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。因此，家族企业的资本化、社会化成为家族企业持续发展的必要条件。
公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其是市场效率的提高有着非常积极的意义。目前，现代公司治理理念也由“股权至上”的单边治理逻辑转向“利益相关者”共同治理的多边逻辑。利益相关者共同型治理模式成为现代公司治理的理想模式。同样，对中国家族企业来说，这种治理模式是其发展演进的方向。
一、家族企业治理演进的目标模式——利益相关者共同治理模式
企业利益相关者理论认为，现代企业是由所有参与企业价值创造的成员组成的契约组织。公司治理主体从股东扩大到以股东为主的各利害相关者。经理不仅要为股东的利益服务，而且应为更广泛的利害相关者的利益服务。
布莱尔、凯（j.kay）西伯尔斯通(a.siberston)以及国内的杨瑞龙、周业安等学者分别从风险分担、资产专用性、企业契约性质与企业财富创造等方面论证了利益相关者是企业的所有者，利益相关者拥有企业的所有权。[3][4]这一观点主张公司治理主体是所有利益相关者。
利益相关者共同治理模式是对传统的股东主权治理和经理主导型治理的重大修正，既突破了股东至上、资本雇佣劳动的单边契约治理逻辑，又修正了工人自治、劳动雇佣资本的自治逻辑。它反映了企业是一个作为各个参与者共同创造价值的契约连结体。共同治理体现了激励与约束的多元导向，试图通过将企业所有权在企业的各利益相关者之间多元配置，激励各个契约主体对高层经理人员的监督积极性，从而提高公司治理绩效。在美国安然、世通丑闻暴露以后，利益相关者共同治理更加凸显出其必要性和重要性。
经济合作与发展组织(oecd)理事会的《公司治理准则》中对利益相关者在公司治理中的作用提出了规范性、指针性的明确要求，特别强调公司治理的框架应当确认利益相关者的合法权利，并鼓励公司和利益相关者在创造财富和工作岗位，为保持企业财务状况良好和有发展后劲等方面展开积极的合作。近年来，管理层收购（mbo）、管理者股票期权(eso)、员工收购(ebo)、员工持股计划(esop)等股权激励方式在西方发达国家萌生并方兴未艾，就是利益相关者理念在公司治理中的重要体现。中国家族企业将利益相关者共同治理模式作为其未来企业治理模式演进的方向也有其必然性。
(一)“家族关系”转向“契约关系”是社会进步的表现
企业演变为现代公司不仅具有经济合理性，而且具有社会契约性。英国法律史学家梅因（1959）说过：“到今天为止，是一个从身份到契约的运动；在以前，‘人’的一切关系都是概括在‘家族’关系中，把这种社会状态作为历史上的一个起点，从这一点开始，我们似乎是在不断地向着一种新的社会秩序状态移动。在这种新的社会秩序中，所有关系都是因‘个人’自由合意而产生的”。[5]因此，以“契约”关系代替“家族”关系，是社会进步的表现。
(二)利益相关者共同治理模式顺应了国际趋势
二十世纪后半叶，退休基金、投资银行、保险公司、共同基金、信托机构、商业银行等机构投资者在发达资本主义国家兴起，以法人身份活跃于资本市场，成为资本市场的主要交易者和法人公司的主要持股者。随着机构投资者手中持股数额的不断增长和持股比例的不断上升，法人公司的股权结构、内部和外部治理都发生了重大的、实质的变革。现在，利益相关者共同型治理模式已经成为西方国家公司治理的主流模式。
(三)利益相关者共同治理模式具有比较优势
利益相关者共同治理模式下的公司相对于家族企业治理的其他模式，其产权结构具有多元、开放的特征，可以针对本企业建立和整合核心竞争力，通过产权这一最牢固的纽带适时地吸纳各类股东、引入职业经理人、优化企业文化，从存量和增量两个方面确保动态的、灵活的资源配置，以保持其进取精神，强化其适应能力和改善其经营绩效。
(四)将利益相关者共同治理模式作为目标模式符合中国国情
当前，理论界对企业治理模式比较一致的观点是，存在着以英美模式和以德日模式为代表的两大阵营（也有少数学者将东南亚以及韩国的家族主导型纳入，形成三大经典模式）。就中国的实际情况来看，德日模式不是中国家族企业的变革方向。因为，德日模式下政府对经济结构甚至企业的经营运作干预较深，多运用特殊的产业和技术政策来影响经济结构的发展，而中国企业目前的问题不是政府干预过少，而是过多。而东南亚及韩国的家族主导型模式也逐步开放产权，加快企业社会化步伐，向英美模式转化。因此，以英美股权主导型治理模式为代表的利益相关者共同治理模式是未来持续成长的家族企业治理模式变革的方向。
二、利益相关者共同治理模式的特征及评价
(一)利益相关者共同治理模式的特征
现代公司治理理念经历了从股东至上到关注利益相关者的转变。利益相关者除了股东、经营者以外，还包括债权人、供应商、雇员、消费者等利益相关者，后者的治理权力不是基于企业内部治理结构的权力安排，但依据法律对公司拥有权力，其治理权力来源于人力资本产权、债权或其他与企业的利益关系，他们同样拥有参与和影响企业治理的权力。当企业被不恰当地决策与经营，而内部治理结构又无能为力，治理缺乏效率时，其他利益相关者就会采取行动。
从下图我们可以看出，影响董事会决策的除了股东还有雇员、债权人、供应商等等。随着企业治理主体从股东扩大到其他利益相关者，企业治理的外延边界也将扩大，这一过程也是企业的社会责任得到强化的过程。我们应该清醒地认识到，今天企业财富的增加，并不仅仅是股东及经营者的贡献，或者说，并不是财富生产过程的投入都必须在企业内得到组织和管理，不仅仅是企业专用性资产投资者，社区、政府乃至竞争者都与企业形成了长期的关系。[6]正是这种长期的关系使得这些权益主体在某种程度上都成为公司财富创造的参与者。由于利益相关者参与企业治理，该模式表现出如下特征： 1.股东结构中机构股东占主体，股权分散化。企业的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。在公司制企业发展初期，企业只有少数的个人股东，股权结构相对集中。伴随着企业规模的扩大，资本市场的发展，公司的股权结构逐渐分散化，大量的公司股票分散到社会公众手中。而最近二十年来，机构持股得到快速发展。
2.股权结构多元化。
企业股权的分散化是指股东数量的增加，而企业股权结构的多元化则是指企业持股主体类型的增加，企业的经营者、雇员也成为企业的出资者或持股者。企业的出资者包括向企业提供各种服务的所有成员：既包括传统意义上的股东，又包括向企业提供服务的企业经营者、雇员。
3.外部治理机制发达。
由于占主要地位的机构股东一般追求一种低风险的投资战略，所以他们更多地使用“用脚投票”的方法，即当公司业绩不佳时，便迅速抛售股票，以调整投资结构，降低风险。并且这些机构股东一般持有多家公司的股票，因此对直接参与公司治理兴趣不大。机构股东在股市上频繁地调整其持股结构，在客观上给公司造成了外部压力。因为当机构投资者在股市上大量抛售股票时，会造成公司股票价格暴跌，其结果是，一方面股价暴跌会减少经理人员的收入，另一方面也使职业兼并者有机可乘，这些职业兼并人趁机收购公司股票，一旦达到控股地位，便会改组公司，砸掉现有经理人的饭碗。于是，经理人为保住自己的收入，不得不努力工作。
4.董事会中外部董事占多数。
利益相关者共同治理模式大多实行董事会和经理层分开运作的制度。经理层负责公司的日常经营决策工作，而董事会负责重大事项的决策及监督经理层。为了防止董事会与经理人员勾结，董事会中要有半数以上的外部独立董事，就中国的实际情况来看，这些董事大多来自社会上的专家学者。通过独立董事的公正监督，以确保股东权益。
5.监事会职能由独立审计员和独立董事完成。
独立董事监督经理人员的行为。公司还聘有独立审计员，通过财务审计和经营管理审计来约束经理人员，从而构成双重约束机制。
(二)对利益相关者共同治理模式的评价
尽管利益相关者共同治理的最优性被认为不仅在理论上更趋完美，在经济上由于促进了利益相关者之间的合作关系，其效率也优于股东主权治理。但是，利益相关者共同治理模式与我国企业尤其是我国家族企业的现实情况还相距甚远。其原因是多方面的，原因之一是利益相关者共同治理本身的问题，该理论是建立在所有权集中分散对称配置给所有利益相关者的假定基础上的，而实际上要实现这个条件，成本非常高昂。此外将企业所有权分散对称配置给所有利益相关者将导致“公共地悲剧”；原因之二则是中国缺乏让其发挥作用的完善的外部环境；原因之三是许多利益相关者缺乏企业治理的动力和能力。
三、我国家族企业全面引入利益相关者共同治理模式的逻辑障碍
抽象地和一般地来说，任何企业治理模式和组织形式都是“效率中性”的，也就是说只有根据具体的时间、地点和条件才能判断一种治理模式效率的高低。就我国而言，在目前的状况下，企业主的素质跟不上企业的发展，包括市场等外部制度环境不规范以及低文本文化和特殊主义文化的影响，我国家族企业全面引入利益相关者共同治理这种现代公司模式存在着一系列难以破解的逻辑障碍。
(一)市场经济体制不完善使家族企业缺乏改善企业治理的动力
我国在实行市场经济初期客观上存在着市场不成熟，许多配套不到位的情况。许多家族企业靠机制和政策上的漏洞相对容易地完成了资本的原始积累，从而导致管理者在如何发展企业的问题上不是考虑改善产品、研究企业发展战略和改进企业治理水平，而是寻找捷径，投机取巧甚至不惜损害企业信誉进行经营和销售。
(二)我国现行的体制环境在一定程度上限制了现代公司治理模式的引入
对于我国体制环境对家族企业发展的影响，董辅礻乃曾经归纳出民营企业的“十大恐惧”：一是财富的忧虑；二是“劫富济贫”；三是遭遇权势；四是不平等的罪名；五是地方政府失信；六是产权旁落；七是误入陷阱；八是商业没有秘密；九是知识产权的威胁；十是媒体伏击。
[7]香港大学的gorden redding在其所著的《华人资本主义精神》一书中解释了为什么华人企业要坚持在家族化的道路上走下去的原因，它用“不安全感”进行概括。
储小平和王宣瑜（2004）从家族企业获得外部融资困难这一众所周知的事实出发，得出了必须降低家族企业的信息披露风险，才能从根本上解决问题的结论。在他们看来“对私营家族企业而言，在转轨时期拥有和垄断企业信息是必要的，或者说泄露信息将有可能使企业面临巨大的经营风险，这些风险可能与政府的不完善税收制度和各种不规范的行政管理有关，也可能与企业的产权和控制权有关”。
[8]尽管目前中国家族企业发展的环境已大大改善，但还有很多方面与市场经济相悖。这成为家族企业阻碍家族企业社会化的主要障碍。
(三)资本市场发育的滞后减缓资本社会化进程
一个国家资本市场的发达程度对于家族企业治理模式变迁具有直接影响。企业资本结构直接决定企业产权结构以及治理结构。我国家族企业融资相当困难，具体来说家族企业融资有五难：金融机构的信贷对不同所有制区别对待；民间借贷风险大、成本高；股票、公司债券等直接融资方式门槛过高，手续繁杂，耗时过长，致使大多数中小企业难以利用资本市场筹集发展资金；信用担保体系尚未形成构架，担保机构少，品种单一，制度不完善，造成企业“寻保难”；部分民营企业缺乏诚信，加之企业信用信息征集与评价体系缺失，造成金融机构对民营企业“惜贷”的现象。
(四)职业经理人市场的不完善导致企业极高的任用风险和代理成本
如果一个社会没有形成合格的职业经理阶层，家族企业就可能更愿意使用家族成员管理企业，放弃那些虽有能力，但可能给自己带来道德风险的职业经理。西方企业制度变迁史上之所以大范围地发生了钱德勒称之为“经理革命”的企业控制权转移运动，其中一个重要原因就是，社会上存在一支合格的职业经理人队伍以及开放的、多层次的、充分竞争的“经理劳务市场”。正如张维迎教授指出的那样：中国目前缺的不是企业家，而是合格的职业经理人。
[9]由于职业经理人的素质难以符合要求，特别是职业经理人的诚信水平，使家族企业社会化步履维艰。
(五)“业主权威”阻碍了委托代理机制的设立和运行
委托代理关系是现代公司治理模式中最基本的关系，它是在存在不确定性和信息不对称情况下，委托人和代理人之间签订的一组契约。契约关系的基本前提是，签订契约双方在地位上是相互平等的，这和“家长权威”所赋予业主的绝对权力严重抵触。
[10]目前，中国大多数家族企业还是由第一代创业者控制，业主是企业的创立者、所有者和经营管理者，业主在创业和企业成长中形成了个人权威，支配了所有的重大决策，控制了企业各种资源的配置。但是，契约不仅束缚了业主行使权力的自由，并且使代理人有了维护自身合法权益的保障。当业主的随意决策与契约相冲突时，业主的权威就受到影响，并且还要付出谈判成本，然而，“业主权威”的不容侵犯性，又要求代理人绝对地服从而不是平等地谈判。因此，业主权威无法忍受代理人平等地讨价还价。在这种情况下，业主很可能废止契约，收回权力，委托代理机制就此终止。
(六)企业内部“信息分享风险”限制了委托代理机制的实施范围
为了防止代理人获取专利技术、营销网络等信息后自立门户，转而成为竞争对手，业主对这些信息严加保密，甚至很少有系统的文字记载，几乎都集中在个人记忆中。因此，代理人无法获取足够信息，难以展开有效的工作，往往选择另谋高就。另一方面，由于业主对信息，尤其是财务信息的垄断，导致财会活动不规范，无法发挥应有的监督约束作用。家族企业或者为了逃税，或者主观上为了防范代理人的道德风险，业主普遍直接控制和干预财务活动。这样的财务活动无法提供真实的信息，当企业经营活动日益复杂，单凭业主原始的个人记忆根本无法有效把握财务活动，这又恰恰为代理人的败德行为提供了温床。
(七)诚信的缺失加大了治理模式变迁的成本
家族企业中存在道德问题的不仅是职业经理人，雇主也普遍存在相当程度的道德问题，并且正是后者滋养和助长了前者的败德行为。因为事实上，家族企业存在着委托人和代理人之间双向的信息不对称。一方面，经理人掌握更多的企业经营管理方面的信息，委托人对代理人的约束和监控的成本很大；另一方面，业主掌握着更多的财务信息。为了逃脱账款，企业普遍设立“两本帐”，同时，经理人对业主的长期激励抱有怀疑，普遍排斥长期激励，追求“看得见”的短期收入。更进一步，雇主职业诚信的缺失，又间接引致了职业经理人诚信的恶化。一部分业主在日常经营中指使经理人侵害员工和社会的利益，这种“示范效应”将极大地降低经理人败德行为的心理成本。
(八)低文本和特殊主义的文化环境无形中阻碍了现代公司治理模式的引入
根据美国文化人类学家爱德华·霍尔的划分，中国的文化无疑是一种低文本文化，在这种文化氛围下，人们与外人的交流就会非常困难，人们常常会觉得，和自己人交流往往只要三言两语甚至一个眼神全都明白了，而与外人的交流不管如何努力总存在一些说不清道不明的隔阂。所以，人们为了节约信息成本，总是倾向于建立在家庭和家族关系的基础上来扩展其经济关系或交易范围。同时，在低文本化的社会，信息主要集中于家族首领，“家族首领建立一种人际关系基础上的等级结构，这样的等级结构往往是个人魄力型的模式”，以这样的家族首领作为中心签约人建立起来的企业就成了典型意义上的家族企业。
一般认为，中国的人际关系模式是比较典型的特殊主义人际关系模式。在这种人际关系模式下，“圈子”内的人相互之间信任度很高，交易成本很低，但与“圈外人”之间信任度很低，交易成本很高。一般说来，市场交易显然是与“圈外人”的交易，所以在中国市场交易成本相对较高。在低文本和特殊主义的文化环境中，企业主倾向于亲自或让自己人掌握控制权，而不是放权，这无形中阻碍了现代公司治理模式的引入。
四、结 论
中国家族企业的治理障碍已经成为限制其持续成长的关键。如何从原有的相对于国有企业的机制灵活优势，跃迁为适应现代市场竞争中先进的企业制度优势，是新时期中国家族企业面临的最大挑战。然而，目前西方大公司流行的利益相关者共同型治理模式全面进入中国家族企业又存在一系列其难以破解的逻辑障碍，进而导致缺乏模式变迁的动力。因此，在现阶段，这种现代公司治理模式只能是中国家族企业治理模式变迁的目标方向而非现实选择。☆
主要参考文献：
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