【摘要】本文就企业并购过程中涉及的财务管理内容作了一个梳理和总结，认为企业并购财务管理内容可分三个层次即并购财务目标与战略、并购财务运作与并购会计处理。
　　随着我国市场经济改革的深入，尤其是上市公司全流通后，以市场为导向的企业并购会异常活跃。目前在我国企业并购过程中仍然存在不顾并购效益，贪大求全而导致无效并购的现象，因此如何指导企业通过并购增加企业价值，注重并购财务效益是当前企业并购中极为迫切的问题。
　　企业是追求企业价值或股东价值最大化的经济实体，企业既可通过产品经营也可通过资本运营即企业并购达到企业价值最大化。一个成功的并购，应当是给并购双方能带来经济利益或价值的并购，只有这样并购方企业才有动力去实施并购，而被并购方企业才可能乐于接受并购。因此，在财务上企业并购要存在价值创造即并购增值，并购才是可行的。为了使企业并购能产生最大的并购增值，以并购增值最大化作为企业并购的财务目标，围绕这一并购财务目标制定并购财务战略、寻找并评估目标企业、确定并购融资需要量以及支付方式，进行税务安排，决定采用适当的会计处理方法以及编制合并会计报表并进行披露。每个环节都以价值创造为标准，按并购业务进行单项和综合评价，从而确保并购增值的最大化。从企业并购从所涉及的财务管理内容来看，主要分为三大部分内容：一是并购财务目标与财务战略的制定；二是企业并购财务运作主要包括并购价值评估、并购融资、并购支付和并购税务安排；三是并购会计处理。
　　
　　一、并购财务目标与战略
　　
　　企业并购首先就是要确定并购财务目标，制定并购财务战略。www.11665.Com企业并购是企业战略调整的重要手段，企业并购的财务运作也就需要财务目标和战略的指导，在并购财务目标和战略框架下展开并购财务活动。
　　（一）并购财务目标
　　企业财务目标是追求企业价值最大化或股东财富最大化，企业并购能产生增值即两家企业并购后权益价值（或企业价值）超出并购前两家单独存在时的权益价值（或企业价值）之和，超出部分称为并购增值。只有并购增值，并购在财务上才是可行的。参与并购的双方股东对并购增值进行分配，被并购方企业股东得到的支付溢价部分实质上是并购增值分配给被并购企业股东的部分，剩余部分由并购后企业全体股东享有。可见并购增值越大对双方企业越有利，越有利于并购的实施完成。因此并购增值最大化可以作为并购财务目标以指导并购财务管理与运作。
　　（二）并购财务战略
　　为了实现并购增值最大化，在企业实施并购活动中需要制定并购财务方略和规划以指导并购活动。目前可以选择的有，提高每股收益的财务战略、低成本扩张的财务战略和分散经营风险或降低资本成本率的财务战略等战略类型。
　　提高每股收益的财务战略就是通过并购以提高企业的每股收益为导向。每股收益的提高，如果市盈率即每股市价与其每股收益的比率仍保持不变，则企业股票市值即企业权益价值将大幅提高。低成本扩张的财务战略是以获取规模经济效益或以降低交易成本为导向、以较低的并购成本快速进行并购扩张的财务战略。只要并购活动能取得规模经济效益或能降低交易成本，或能获取管理协同效应，而并购方企业支付的并购成本低廉，那么并购活动都是得当的。分散经营风险或降低资本成本率的财务战略是以分散并购方企业经营风险或降低资本成本为导向的并购财务战略。通过并购分散经营风险能使企业经营更加稳健，外部投资者也更乐于投资，从而增加了企业价值。这种战略就是利用分散经营风险降低企业总体风险，从而降低企业资本成本率，增加企业价值。
　　
　　二、并购财务运作
　　
　　企业并购的财务运作就是在企业并购财务战略指导下，以并购增值最大化为目标，展开并购财务活动。它是并购财务管理的核心内容，主要有四个方面：
　　（一）并购价值评估
　　并购价值评估主要确定有关企业的价值以及并购增值，是企业并购中制定并购策略，评价并购方案，分析并购增值来源，确定并购支付成本的主要依据之一，因此价值评估在并购财务操作上是企业并购的中心环节，有着特殊的重要地位。企业价值评估主要是确定四个方面的价值：目标企业权益价值（或企业价值）、并购方企业权益价值（或企业价值）、并购后整体企业权益价值（或企业价值）和并购（权益）增值。在实际并购操作中，这四个方面的价值评估并不是所必需的，但对目标企业价值的评估是绝对必要的。
　　企业价值评估方法最常用的是现金流量折现法（dcf法）。现金流量折现法就是以某一折现率折现评估对象未来现金流量的方法。现金流量折现法所评估的资产价值是资产未来运作效果的综合体现，是管理价值，因为资产的未来现金流量状况与资产过去关联不大，主要取决于未来资产管理与决策的水平。现金流量折现法从理论上而言是最科学的，已成为企业并购活动中价值评估的主流方法，尽管其操作不当有时会出现很大的偏差。根据未来现金流量的内涵可以把现金流量折现法分成两大类，即折现自由现金流量与折现非正常收益为基础的评估技术；同时根据未来收益享有主体的不同各自又分为企业与股东收益两类。
　　另外，我国企业价值评估还可以采用其他资产评估方法如市场比较法和重置成本法。市场比较法又称现行市价法和市场法，就是指比照与评估对象相同或类似资产的市场价格，经过必要的因素调整，据此确定评估对象评估价值的一种方法。其理论依据是市场价格反映资产价值，价格围绕价值波动这一规律。市场比较法利用了市场这一看不见的手代替我们做了一部分评估工作，因此市场比较法具有简单易行、直观易懂的特点，在资产评估实务中得到了广泛的应用。重置成本法又称成本法，是指在当前条件下完全重新购建相同的评估对象所需的重置成本扣减评估对象已损耗的价值，据此确定评估价值的方法。重置成本法的理论依据是资产的原始成本越高，其价值也越大；资产损耗越多，其价值越低。从这个意义上说，重置成本法所评估的价值是以当前重置成本以及历史损耗为依据的，其本质还是以历史成本为基础，与资产的未来运用效率无关，因此重置成本法评估的价值是会计价值。重置成本还不完全是会计上的成本，它是经济学意义上的成本，不仅包含重置时必要的材料、物料、人工、利息及税费消耗，而且包含投资利润，即消耗的会计成本中应创造的利润。从这个意义上说，重置成本是价格的含义。资产的定价是依据资产所消耗的社会平均重新建造成本加上一定的合理利润。重置成本法考虑的是资产的过去而不是未来，而资产未来所能带来的收益才是价值的源泉，因此该方法的应用受到一定的局限。
　　（二）并购融资
　　企业并购融资就是解决企业并购资本的来源问题，是企业并购的重要环节。企业并购需要大量的资本，这迫使并购方企业想方设法筹措足够的并购资本，细心调整资本结构，进行融资策划。并购融资主要内容有：首先确定融资需要量。并购方企业要根据支付成本的大小确定融资需要量，而支付成本的大小又与目标企业的权益价值、讨价还价能力以及支付方式有关。其次确定融资方式。融资方式的选择与支付方式有一定的关系，如果是以股票作为支付对价的，并购方企业（也可能是并购后的企业）肯定要发行股票，其融资方式的选取只能是发行股票的融资方式；如果是以现金作为支付对价的，其融资方式是多样的，既可以放行股票、发行债券也可以银行借款等等方式筹措资金。并购融资方式多种多样的，企业在实际操作中的选择原则：一是选取资本成本较低的融资方式，同类型的融资方式中选取以其资本成本较低者；二是保持合理的资本结构，尽量使企业综合资本成本最低，在融资当中合理匹配权益融资与债务融资比例。

（三）并购支付
　　企业并购支付主要解决企业并购支付方式以及并购成本。企业并购涉及的支付方式主要有两种，一是现金支付；二是股票支付。考虑并购的具体对象是资产还是股票（股权），可以把支付方式进一步细分为：以现金收购资产、以现金收购股票、以股票收购资产和以股票收购股票等四种方式。在现实的并购活动中，几种支付方式可能混合使用，如一部分用现金收购，另一部分用股票交换。
　　并购支付成本是指并购方企业为完成收购被并购方企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者购买日并购方企业为取得被并购方企业的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值加上可直接归入并购支付成本的有关并购直接费用。不同的支付方式并购支付成本的确定方式也有所不同。
　　（四）并购税务安排
　　企业并购属于产权重组。在我国一般不征收营业税、增值税等流转税，对于印花税、契税等财产税也有许多优惠政策。因此，企业并购税务安排实质是指企业所得税的筹划安排。
　　企业并购方式以及支付方式都会影响到并购方和被并购企业以及股东的纳税，并购税务安排就是要根据并购双方的具体财务状况和纳税条件作最佳纳税选择使并购双方达到共赢。
　　在兼并合并方式下有两种税务安排：一是被并购企业解散并作清算处理。这种安排是被并购方企业按公允价值转让净资产，并确认转让所得；而并购方企业取得的净资产按公允价值入账，并可按公允价值核算成本、计提折旧。二是被并购企业被解散但不作清算处理。对于通过交换股票（股权）而完成并购的或支付的现金不超过支付股票（股权）面值20%的，被并购方企业可以被解散但不作清算处理，不确认净资产的转让所得；而并购方企业取得的净资产按原账面价值入账，被并购方企业存有未弥补亏损的，可以在并购方企业中继续抵补。在控股收购方式下，每个企业都是独立的经济主体和法律主体，母、子公司组成一个集团，母子公司都是独立的纳税主体，通常需要分别进行纳税，母子之间的盈利与亏损一般不能相互抵补。因此控股收购方式下的税务安排通常主要是对子公司投资收益的安排以及子公司亏损如何通过转移价格加以利用。
　　
　　三、并购会计处理
　　
　　并购会计处理主要解决选用并购会计处理方法、确定并购商誉和编制合并会计报表等三个主要内容。目前我国《会计准则第20号——企业合并》规定：同一控制下的企业并购采用权益结合法，非同一控制下的企业并购采用购买法。市场化的企业并购一般都是非同一控制下的企业并购，因此可以预见今后我国出现的企业并购采用购买法进行会计处理是大势所趋。
　　购买法要求并购方企业在购买日将被并购方企业的净资产按公允价值计价，支付成本超过被并购方企业可辨认净资产（可辨认资产减去可辨认负债）的公允价值的差额列作商誉，可以称之为并购商誉。可辨认资产包括被并购方的实物资产和无形资产，但不含被并购方企业的自创商誉。对被并购方企业可辨认净资产的公允价值的确定是一项重要内容，一是因为被并购企业的无形资产需要逐一辨认和评估，难度大；二是被并购方净资产公允价值的大小与合理程度直接关系到并购商誉的计量，从而影响并购以后的财务状况与经营绩效。因此必须把被并购企业净资产公允价值的确定纳入并购财务管理的内容范畴。我国《会计准则第8号——资产减值》规定，商誉不予摊销，但至少应当在每年年度终了时进行减值测试，如果发生减值则计提商誉价值准备且以后期间该商誉无论价值是否恢复都不得转回已经计提的商誉减值损失。
　　编制合并会计报表是企业并购不可或缺的一环。合并会计报表要解决三个时点报表的合并问题。
　　一是并购生效日（亦称并购完成日或简称并购日）的合并会计报表。无论对于兼并合并还是控股收购形式都是必须编制和披露的。
　　二是并购完成的当年年末合并会计报表的编制。只对控股收购形式的企业并购需要编制，并购方企业需把被控股收购方企业（亦称子公司）纳入合并会计报表的范围。对于采用购买法进行并购会计处理的，应把并购生效日至当年年底的被收购方企业生产的利润以及现金流量并入并购方企业的合并利润表以及合并现金流量表中；对于采用权益结合法进行并购会计处理的，应把并购当年年初至当年年底的被收购方企业生产的利润以及现金流量并入并购方企业的合并利润表以及合并现金流量表中。
　　三是合并报表的连续编制。对于控股收购形式的并购需要每年编制合并会计报表。根据《我国会计准则第33号——合并财务报表》的规定：合并会计报表采用主体理论进行合并。因此，子公司的资产和负债以公允价值并入合并报表；子公司的少数股东权益按公允价值计价并作为股东权益的一部分独立地反映于合并报表中的股东权益中；子公司当期净损益中属于少数股东收益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目单独列示，而不作为一项费用。