股东也可以通过书面协议限制董事会的权限，取消法律规定的董事的责任。但是修改公司章程、取消董事会，应当取得所

有股东的批准；如果股份尚未发行，则应取得所有认购人的批准。如果公司不设董事会，则公司的一切权利、公司的业务或事务均由股东行使，或由所有股东授权的第三人行使。
　　制定法上的封闭公司可以通过修改公司章程来终止其封闭公司地位。如果公司未设董事会，则对公司章程的修改，应当符合《公司示范法》第8.01条规定的条件，（注：《公司示范法》第8.01条规定，每个公司都应当有董事会，公司的所有权利、业务或事务都应当由董事会行使，或经董事会授权行使，除非公司章程对董事会的权利加以限制或者公司股东订立书面协议对董事会的权利加以限制。）或者删除公司章程中关于不设董事会的条款。为终止封闭公司地位而对公司章程进行修改应当取得至少持有公司每种股份三分之二多数股东的同意。对于不同意修订公司章程以终止封闭公司地位的股东，有权享有《公司示范法》第十三章规定的权利。（注：《公司示范法》第十三章规定了公司除非公司章程对董事会的权力加以限制，或者公司股东订立书面协议对董事会股东有权提出异议，并有权要求公司支付自己所持的股份公平价值，同时通过对股东提出异议的交易范围进行界定，从而确定了股东提出异议的范围通常只有有权对交易进行股票表决的股东方有权对该交易提出异议。编辑：www.11665.com 。
）有权提出异议并就其所持股份获得补偿的股东不能对公司作出该决定的行为表示反对，除非该行为对股东或公司是非法的或具有欺诈性。《公司示范法》所规定的这一除外条款采用的基本上是纽约州的做法。其理论基础是，既然大多数股东都同意公司形式作出变更，就应当允许公司作出变更，即使少数股东认为变更公司形式是不明智的或不利的，因为他们已经就其所持股份获得了公平的补偿，从而避免了经济上的损失。因此这一除外条款是有效的。由于非法和欺诈的形式是多种多样的，因此除外条款中没有对非法和欺诈的具体情形作出规定。这一除外条款的规定是为了保持得拉华州、纽约州以及其它一些州通过判例法而建立起来的关于异议者获得救济的权利的法律原则。（注：see  weinberger  v.uop,  inc.,  supreme  court  of  delaware,  1983,  457  a.2d  701.）
　　虽然美国的联邦议会是美国的主要立法机关，但美国的公司立法权却不属于联邦议会，而属于各州议会，因此，美国公司法最大的特点是，它没有一部统一的全联邦适用的公司法，各州均有自己独立的公司法。美国律师协会公司法委员会于1969年制订、1984年修订的《公司示范法》本身没有法律效力，而是仅供各州议会制订公司法时参照或采用的一个范本。不过到目前为止，该法的大部分内容已为绝大多数州采用，并且已经成为各州公司法的主要内容。
　　美国的公司法主要由两部分组成，即制定法和判断法。过去美国立法机关在制定有关公司的制定法时，考虑的主要是开放公司，而对封闭公司考虑得较少，因此封闭公司主要由判例法进行调整。但是由于判例法“体系庞杂”，（注：由嵘主编：《外国法制史》，北京大学出版社，1992年1月，第488页。）缺乏系统性和明确性，（注：由嵘主编：《外国法制史》，北京大学出版社，1992年1月，第479页。）美国现代公司法中起着根本作用的是制定法，更主要的是由于封闭公司在美国经济中广泛存在（据估计每天向封闭公司注册署申请注册的就有400家左右），因此封闭公司也引起美国立法机构的注意。  为了解决封闭公司由判例法进行调整而带来的诸多问题，人们开始把注意力转向制定专门或主要调整封闭公司的成文法。在调整封闭公司的成文法中，最有代表性的当数加利福尼亚、得拉华和纽约州的制定法，以及前述律师协会公司法委员会起草的《公司示范法》以及《封闭公司制定法补充规范》，其他州有关封闭公司的立法主要是从这些制定法演变而来的。
　　美国有关封闭公司的立法主要采取了以下三种模式：
　　（1）统一调整模式。即在制定有关公司立法时，  并不单独制定一些条款用以专门调整封闭公司，而是对传统制定法中的某些条文进行修订，使之在适用于开放公司的同时也适用于封闭公司。这种方式以《公司示范法》最具代表性，尽管这种调整方式有不断减弱的趋势。
　　（2）纽约州模式。第二种方式以纽约州为代表，  它在一定程度上采取了统一调整模式，  但有些地方不同于同一调整模式。  它在同一调整的基础上增加了一些重要条款，专门调整那些具有特定持股特点的公司。如《纽约州公司法》第620  条第一款允[转贴于:论文大全网 https://www.11665.comhttps://www.11665.com/legalscience/sf/201209/135442.html]

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