是公司的权利机关，董事会是公司的业务具体执行机构，并且聘请经理作为董事

会直接领导下的负责公司日常经营管理的辅助业务执行机关，使得董事会能够在实际上只负责公司的业务执行的决定，而其日常经营管理工作则由经理来执行。封闭公司的财务管理制度和我国的有限责任公司也有着很大的差别。从总体上看，美国的封闭公司在管理上和合伙企业非常相似。
　　第六，在法律适用上不同。我国的有限公司和股份有限公司都适用同一部《公司法》，其他有关公司的法律规范在一般情况下都同时适用于这两种公司。而美国的封闭公司依据单独的封闭公司法，在封闭公司注册署注册，美国许多州针对封闭公司的特殊性制定了单独的封闭公司法，封闭公司一般不能适用开放公司法，反之亦然。
　　  三、美国的封闭公司制度以及公司立法
　　封闭公司的设立程序在大多数州都比较简单，并且在大多数州简化设立手续已是一种趋势，  一般只要有一个法律秘书（  a  competent  legal  secretary）就能完成。  有些州甚至还可以“通过寄明信片的方式设立”。来源：www.11665.COM 。
（注：hamilton,  robert  w.  ,  cases  and  materials  on  corporations  including  partnerships  and  limited  partnerships.  (3rd  ed.),  west  publishing  co.  ,  st.  paul,  minn.,  1988.  p251.）根据修订后的《公司示范法》，（注：根据《封闭公司制定法补充规范》第2条规定，  《公司示范法》在不与《补充规范》相冲突的情况下，也适用于封闭公司。）公司设立登记时向州务卿提交的文件主要有公司章程（articles  of  incorporation）、公司内部细则（by-laws）、设立登记申请书以及其他文件。  公司财产由以下几部分组成：
　　（1）股东为换取公司股份而作的出资；
　　（2）股东给公司的贷款；
　　（3）公司向第三人（如银行）取得的贷款，  但必须有股东提供担保。
　　公司发行的股票可以分为普通股和优先股。优先股又可以分为累积性优先股、非累积性优先股和部分累积性优先股三种。普通股的股东一般拥有表决权，但是如果股东愿意的话，他所持有的优先股也可以根据公司章程中规定的比率兑换成普通股。封闭公司发行的股票应当记载下面的陈述：“制定法意义上封闭公司股东的权利和其它公司的股东权利有着实质性的区别。公司章程及内部细则、股东协议以及其他文件都有可能限制股份的转让，并且影响投票权和其它权利，如果股东向公司提出书面申请，则可以得到这些文件。”封闭公司的股票一般情况下不得转让，但除非公司章程作了相反规定，否则下列情形不适用这一规定：
　　（1）向公司或公司中持有同样股份的其他股东转让股份；
　　（2）向公司股东的直系亲属（如配偶、父母、  直系卑亲属（包括养子女、继子女）、配偶的直系卑亲属以及兄弟和姐妹等）转让股份；
　　（3）如果取得了拥有一般投票权的公司所有股东的书面同意；
　　（4）当股东死亡时向遗嘱执行人或遗产管理人转让股份，  或者由于破产、解散或者对股东提起破产或解散的诉讼而向受托人或财产接受人转让股份；
　　（5）因合并、  交换股份或者将现有股份转换成公司的另一种股份而进行转让；
　　（6）作为制定法意义上的封闭公司的法人资格终止以后的转让。
　　封闭公司的股东可以对公司权利的行使、经营管理以及公司事务或者公司股东间的关系达成书面协议。即使在下列情形中，这种协议还是有效的：
　　（1）取消董事会；
　　（2）限制董事会的权限或授权董事代理投票（director  proxy  ）或加权投票权（weighted  voting  rights）；
　　（3）将公司作为合伙企业对待；
　　（4  ）使董事间的关系或董事跟公司之间的关系类似于合伙人之间的关系。
　　这就是说，封闭公司可以没有董事会，而由股东直接管理公司事务。即使公司章程中规定了董事会，公司已经有董事会，[转贴于:论文大全网 https://www.11665.comhttps://www.11665.com/legalscience/sf/201209/135442.html]

...

上一页  [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 下一页