【摘 要】大股东利用控股地位控制董事会，大搞关联交易，严重损害上市公司和中小股东利益事件的不断发生，我国上市公司建立健全内部控制制度，已成为我国上市公司亟待解决的问题。实施和完善独立董事制度，是强化内部控制的重要措施。
　　【关键词】上市公司 独立董事制度 内部控制
　　
　　历史学家汤田比曾说过，一个国家乃至一个民族，其衰亡是从内部开始的，外部力量不过是其衰亡前的最后一击。上市公司何尝不是如此。郑百文等一系列侵害股东权益事件的发生启示我们：建立上市公司(企业)内部监督与制衡机制已成当务之急，而上市公司内部监督和制衡机制的完善，必须首先从建立健全公司的内部控制制度着手。
　　鉴于此，中国证监会在2002年初颁布了《上市公司治理准则》，要求上市公司实施西方国家普遍推行的独立董事制度，强化其内部制衡机制。如何运用、完善独立董事制度，强化上市公司的内部控制，则需要开展深入的理论研究。
　　
　　一、我国上市公司独立董事制度存在的难点
　　
　　独立董事制度的推行，为中国证券市场的规范发展带来希望，但我国上市公司运行独立董事中还存在着一定的困难。
　　1.独立董事并不真正独立
　　目前，上市公司的独立董事基本上是由大股东推荐产生的，这些独立董事往往与董事会中的某一个高级管理者关系较好，他们到上市公司担任董事，是尽朋友之义，或者仅仅是在公司挂个名，这使独立董事在客观上就成为“人情董事”和“花瓶董事”，起不到应有的作用，加之独立董事所获知的信息还可能存在虚假、误导和歪曲等种种风险，这样，尽管独立董事都是专家，也很难作出正确的判断和决策。WWw.11665.COM
　　2.独立董事的产生程序不合理
　　独立董事候选人由谁来提名、如何选举产生，决定着他们将代表谁的利益，以何种立场去做出判断和行事。如果说独立董事是作为公司整体利益和中小股东利益的代表进人公司董事会，以控制股东及其派出的董事及高级管理人员的话，那么在选举投票时就不应该由控股股东或其控制的董事会来决定独立董事的候选人，否则，选出的独立董事是不能充分发挥他们应有的监督作用的。
　　3.独立董事的知情权与工作时间难保征
　　目前，上市公司的独立董事都是兼职的，而且大多数是较为知名的人士。他们往往在多家上市公司兼职，又有繁忙的本职工作和各种社会活动，很少有时间深人上市公司了解情况，更没有充分的时间用于研究受聘公司情况，他们对问题判断的依据，完全是上市公司向其所提供的间接材料。因此，在独立董事的知情权并没有得到充分保障的前提下，他们所能做出判断的公正性就值得商榷了。
　　4.独立董事的责任与回报不相称
　　调研显示，独立董事目前的薪酬相对于他们肩负的责任是不相称的。独立董事从上市公司获取酬劳，不仅是以自己所拥有的学识为回报，而且是以自己多年奋斗所赢得的良好声誉为担保的，随着各项制度的不断完善，独立董事很有可能面临法律条款的追诉。因此，责、权、利不对等就难以调动独立董事的积极性。
　　5.独立董事与监事会等机构的关系有待理顺
　　英美国家建立独立董事制度的背景，是以其公司机关的构造为“一元制”的董事会制度，而我国实行的公司治理结构接近大陆法系，即采用同时设有董事会和监事会的二元模式。这势必牵涉到监督权力的分配和协调问题，如果相互之间推诿，多人监督就等于无人监督。

　　二、独立董事如何在公司内部控制中发挥作用
　　
　　独立董事作为公司治理结构的重要组成部分，要真正在公司内部控制中发挥作用，必须解决好以下五个方面的问题。
　　1.制定能使独立董事发挥作用的法律和制度
　　制定和完善有关法律和制度是保证独立董事充分发挥作用的重要环节，就当前而言，应完善四方面的法律和制度：(1)相应地修改、完善公司法，增加有关独立董事的权利、义务、职责和作用的法律条文；(2)由中国证监会等部门制定有关的配套法规；(3)证券交易所应完善上市公司独立董事指导意见和章程指南，对不同主导产权结构的上市公司独立董事的具体人数、条件、独立性解释、薪酬的范围、发表意见的具体方式以及责任追究的程序方式做出具体规定。
　　2.创造独立董事发挥作用的工作环境
　　上市公司要创造良好的工作环境，使独立董事的“知情权”得到有效的保证，就要求上市公司做到：(1)加强与独立董事的联系和沟通；(2)加大独立董事对公司活动的参与度；(3)制定保证独立董事行使职权的专项制度；(4)要为独立董事提供必要的办公条件，及时解决独立董事提出的有关意见。
　　3.独立董事的人数和在公司董事会总人数中所占的比例
　　在法律或法规中应该规定一个合适的最低标准，以确保独立董事在董事会中形成一股实际的力量。建立独立董事制度最早的国家——美国在其《公司治理原则》中，建议在大型公开公司董事会中，外部独立董事应占多数，在其他公开公司董事会中至少要有3名独立董事。我国监管机构对独立董事人数的最低要求是两名。在我国上市公司普遍存在控股股东的情况下，要求独立董事占多数既不必要也不现实，但要求独立董事的人数在董事会中占到1／3以上是比较合适的。因为有1／3以上的独立董事能形成一个较为有力的批评群体，使其不至于势单力薄受到其他董事的控制，影响其监督作用的发挥，而且可直接避免公司内部人控制，保护中小股东的合法权益。
　　4.给独立董事相应的报酬与激励
　　在实行独立董事制度的过程中，上市公司的股东也应该采取一些激励措施，以促使独立董事更加积极认真地投人工作，即让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。报酬的多少会产生不同的激励作用，但也会影响到独立董事的独立性，因此，要使独立董事在公司内部控制中发挥积极的作用，就应当充分考虑报酬标准的确定及支付的保障制度等方面的问题。笔者认为对独立董事的报酬应当有利于他们关注公司的长远发展。
　　5.处理好独立董事和监事的关系
　　独立董事制度主要盛行于英美这些并不设有监事会的国家，其监督用意非常明显，但在我国的公司治理结构模式中，股东会之下的董事会与监事会呈并行之态，监事会的功能就与独立董事的部分功能出现重叠，因此，要使独立董事在公司内部控制中充分发挥作用，就要处理好独立董事和监事之间的关系，避免在监督问题上出现二者功能的冲突和无人负责的尴尬。
　　
　　参考文献：
　　[1]于玉林，李端生.会计基础理论研究[m].北京：经济科学出版社，2008.
　　[2]刘明辉.内部控制的经济学思考[j].会计研究，2006，(8)．
　　[3]李心合.公司治理中的会计角色[j].会计研究，2007，(4)．