摘要：随着我国市场经济的迅速发展和资本市场的逐步完善，企业之间竞争日趋激烈，企业为了自身的生存发展空间，根据优胜劣汰规律，对即将退出市场的劣势企业展开的并购活动愈发普遍。对并购单位进行尽职调查是并购过程中必不可少的环节，一般包括财务尽职调查、法律尽职调查和业务尽职调查。本文以财务尽职调查为核心，分析当前财务尽职调查中存在的问题及解决问题的对策，以期促进财务尽职调查工作的发展和提高，为并购及整合方案设计、交易谈判、并购决策提供依据。
　　关键词：企业并购 财务 尽职调查 对策
　　务尽职调查又可称为财务审慎性调查，是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，由并购企业委托独立的中介机构（主要指会计师事务所），对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。其主要由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析、核查，它是整个尽职调查体系的重要组成部分。
　　一、财务尽职调查的作用
　　信息不对称风险是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的最主要手段，委托方只有通过详尽的、专业的尽职调查才能摸清楚对拟进行并购或其他交易事项的具体信息。财务尽职调查的作用包括：
　　（一）有利于充分揭示财务风险和危机。从并购企业的角度看，财务尽职调查是风险管理的第一步。在并购活动中，被并购企业通常从自身利益的角度出发，竭力掩饰自身存在的问题，往往会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断目标企业资产的真正价值与盈利能力，从而增加了并购风险。WWW.11665.COm由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析和核查，可以摸清目标企业真实的财务状况，尽可能减少财务风险和危机。
　　（二）有利于发现并购项目内在价值。并购企业内在价值除了取决于当前财务账面价值外，更重要的是取决于企业未来的发展收益。并购方和被并购方各自利益不同，往往站在不同的角度分析企业的内在价值，时常会出现偏差。但发现企业内在价值和发展潜力，是并购项目成功的关键所在。所以对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查的基础上，由专业财务人员进行财务尽职调查可以通过账面信息对企业内在价值进行评估和考量，进一步发现目标企业的内在价值，为并购决策提供依据。
　　（三）有利于确定收购价格和收购条件。并购企业和目标企业在收购谈判过程中，对收购价格最为敏感，双方谈判的焦点一般都集中在收购价格的确定上，然而收购价格却又基于对目标企业未来价值的估算。比如，在财务尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，并购方即可对各项或有负债和不良资产进行逐一评估，在谈判过程中，可作为向目标企业就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
　　（四）有利于设计并购方案和合理构建整合方案。目标企业对自身各项风险因素了解非常清楚，但会向并购方极力掩饰。因而，并购方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。通过尽职调查明确该项目存在哪些风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，并购者可以决定在何种条件下继续进行并购活动。并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，不管双方出于何种动机，收购工作结束后，才仅是完成并购方案的第一步，并购项目成败的关键是并购后的整合工作。通过尽职调查，可以了解到并购双方并购后，在企业管理、企业组织和企业文化等方面是否能融为一体。
　　二、目前财务尽职调查中存在的问题
　　在实务中，一般被收购企业管理层人员迫于种种压力及因素，表面对并购政策一片拥护，但实际上，因对并购后自身前途的担忧，尽职调查工作一般并不顺利，而并购方管理决策层对目标企业的评估也很难做到面面俱到，因此在并购过程的财务尽职调查中要重点关注各种收益、成本及风险。目前在并购活动的财务尽职调查中还存在以下问题：
　　（一）调查组进驻现场后向目标企业简单罗列所有资料清单。目前尽职调查的展开方式通常是在调查组进驻现场后，给目标企业出具一个全部资料清单，上面详细罗列了调查组需要的各种资料，几乎包括了企

业所有的信息。然后根据调查组内底稿要求，各项目助理分工，开始按底稿展开业务。在这一过程中，因为目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，甚至还会造成负面影响。
　　（二）并购方对并购的投入产出价值调查分析不准，容易陷入财务黑洞。财务黑洞，是指被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行“粉饰”，以诱使并购方作出错误判断或增加其谈判筹码。在并购谈判中，并购双方最关心的问题之一是被并购方的资产负债情况，被并购方往往会制造虚列资产、隐瞒负债、隐瞒担保等或有负债和隐瞒可能发生或潜在的经济责任等财务陷阱。
　　（三）目标企业在一定程度上控制现金流方向，导致现金流危机。现金流创造能力是左右并购决策的一个重要因素。实务中，虽然现金流的人为造假比较难，但被并购企业往往会在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。实务中，因目前会计准则对现金流规定较模糊，使故意利用“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目操控者有可乘之机，他们通常将大量的与经营活动无关的现金流入纳入其中。例如，那些既不能归属到投资活动、筹资活动产生的现金流量中，又不属于销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还项目中的现金流入，都可以全部纳入到“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目中，于是在观察某些公司的现金流量表时就会发现“其他收到的与经营活动有关的现金”的数额接近甚至远远超过“销售商品、提供劳务收到的现金”数额的不正常现象。另一方面，被并购企业通常是出现财务困境的企业，并购企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起被并购企业的债务、员工下岗补贴等。这些需要支付的现金对并购企业的现金获得能力也提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。 　　（四）高估目标企业发展潜能，对亏损企业的发展潜力过于乐观。目标企业的资本运营情况是财务尽职调查的关键所在，很多调查内容的最终目的是为了了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能。在并购亏损企业时，很多企业往往对目标企业扭亏为盈过于乐观，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，想当然的认为并购或投资就能扩大自己的社会影响力与产能，从而实现规模效应。这种想法的后果就是在对目标企业进行评估时，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
　　三、解决企业并购中财务调查问题的对策
　　（一）调查组进驻现场后向目标企业对应调查部门分开投放资料清单。调查组进驻现场后往往不考虑被并购企业财务及相关人员的情绪，采用向目标企业“一股脑儿”罗列所有资料清单的形式，要求其尽快提供所有清单上的资料，笔者认为这种方式会刺激到目标企业某些员工的不满情绪。因此，在尽职调查时，应分别给财务、人事、行政、生产、销售等部门发放资料清单。在分别发放资料清单后，及时与各部门负责资料提供人员进行初步沟通，允许其先提供便于准备的资料，那些准备起来比较繁琐的资料可以在业务时间允许的情况下，多给些时间让他准备。
　　（二）对资产、负债、所有者权益等情况进行深入调查。可以依照资产负债表罗列的科目逐项展开对目标企业财务状况的深入调查。例如，对流动性强的货币资金进行调查，应对货币资金的真实性逐一核实，主要包括银行存款是否足额、是否存在冻结资金等；对应收账款的调查主要应分析应收账款的账龄、债务人、坏账准备等因素，对金额较大的应收账款还应查阅销售合同，与客户进行函证；对固定资产、无形资产项目的调查应重点审阅有关的产权证明文件。负债项目查阅的重点应放在分析账面数据与实际数据相符程度方面，判断是否存在未入账债务，分析判断负债率的合理性，计算利息与入账财务费用是否一致；了解

目标企业债务清偿情况。对于实收资本，应重点关注历次验资报告，分析资本公积的构成和历年利润分配、盈余公积提取情况是否合理。
　　把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，财务分析是尽职调查中的重点，应特别关注目标企业连续几年的财务数据，以便正确判断目标企业的经营情况；还应对目标企业的收益质量、资产质量、负债情况进行深入细致分析，尤其要合理预测目标企业未来创造现金流量的能力，降低并购风险。
　　（三）财务尽职调查应重点关注目标企业现金流量情况和财务预算执行情况。
　　1.目标企业的经营管理水平可以通过企业营业收入和利润中的现金含量来体现。营业收入的现金含量高，表明企业产品及劳务的赊销程度小，收入应是源于真实的市场需求产生的，而不是通过给予客户宽松的信用政策来争夺市场份额。现金销售程度高，体现企业产品的真实销售情况和竞争力，同时也降低了企业的坏账风险。营业收入增长是否真实体现了企业的市场前景和行业的竞争能力，其现金含量无疑是一个非常好的评价标准；利润的现金含量高低反映了企业的销售回款能力强弱、成本费用的控制水平和企业资金压力大小。一些企业为了平滑利润或调整某一期间的利润，选用不当的收入费用确认方法进行人为处理，通常在产品或资产的风险或报酬未完全转移之前就确认销售业务和其他资产的转让收入，通过对现金流的分析可以很容易发现其中存在的问题，现金流量是企业获利能力质量的一个重要评价标准。所以，现金流量对许多企业的意义甚至高于经营损益，财务尽职调查要对目标企业进行分月的现金流量分析和分月的流动资金分析，以决定流动资金的使用。
　　2.企业财务预算执行情况是企业管理层驾驭企业能力的历史记录，能够反映其预测判断企业经营环境的能力及计划组织企业资源要素的能力。通过分析预算的执行结果，可以了解目标企业原有管理团队的状况。
　　（四）灵活运用以下方法开展财务尽职调查。在财务尽职调查中，并购企业不要寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员首先要善于观察周围环境，经常向被并购企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员对并购的警惕性。事实证明，只有底层员工才会告诉你企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获。多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握并购企业比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题，应向不同的人问询，避免以偏概全。
　　四、结论
　　财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。企业在处理并购项目时，必须要有严肃、谨慎和深思熟虑的思维和行为。尽管财务尽职调查不可能保证万无一失，但无疑可以提高并购成功的概率。在并购浪潮汹涌的资本市场中，企业并购过程中的财务调查活动需要更加周详、更加专业、更加创新。
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