［摘 要］ 2002年10月到2004年9月的两年时间里，tcl集团接连并购了德国施奈德公司、法国汤姆逊公司的彩电业务以及法国阿尔卡特公司的手机业务，走上了一条靠跨国并购实现规模扩张的国际化之路。然而由于企业本身的能力问题、并购战略问题以及对并购后整合过程的复杂性和困难预计不足等原因，tcl集团的经营绩效在并购后大幅下滑，亏损数额巨大，分析其国际化进程失误的原因对中国志在“走出去”的大型制造企业会有所鉴戒。

　　［关键词］ 跨国并购；tcl公司；国际化；整合
　　　
　　跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称，一般是指涉及多个国家的、两个或两个以上的企业之间通过现金、证券或其他股权安排形式来实现资源共享或整合、控制权转移和提高经济效率等目的的企业行为。20世纪90年代以来在以跨国公司为主要载体的经济全球化浪潮下，跨国并购日益成为对外直接投资的主要形式。中国作为发展中国家，从2002年开始掀起的又一波跨国并购浪潮中，中国企业的目光开始更多地转向市场竞争更为激烈的一些行业，比较著名的例子有联想并购ibm的个人电脑业务、海尔竞购美泰克、tcl并购汤姆逊和阿尔卡特等。由于跨国并购本身就是一项成功机率低、失败风险大的活动，再加上中国企业在综合能力上与发达国家跨国公司之间的差距等原因，中国企业的海外并购之路走的并不平坦，如联想并购ibm个人电脑业务后业绩的不甚理想，海尔竞购美泰克的失败以及tcl并购汤姆逊和阿尔卡特后整合效果未达预期以至于陷入巨额亏损的泥潭等。笔者将以tcl的海外并购活动为例来描述中国企业在海外并购活动中存在的问题并对其进行反思。wWw.11665.cOM
　　
　　一、tcl公司简介及其国内并购过程
　　
　　tcl集团的前身最早是1981年成立的ttk家庭电器有限公司，1985年与中国香港合资成立了tcl通讯设备有限公司。1993年tcl通讯设备股份有限公司股票在深交所上市，1997年tcl重组为集团有限公司。1999年tcl国际控股有限公司股票在香港上市（2005年3月份易名为tcl多媒体），同年3月份，tcl移动通信有限公司成立，开始进军移动通讯终端市场。2002年，tcl集团改制为股份有限公司，同年10月并购德国施奈德公司。2003年10月，tcl与法国汤姆逊公司联合，重组双方的彩电和dvd业务。2004年1月30日，tcl公司在吸收合并旗下上市公司tcl通讯的基础上实现了在深交所的整体上市；9月27日，tcl通讯科技控股有限公司在香港联合交易所主板上市；10月10日，与法国阿尔卡特公司合资组建的tcl—阿尔卡特移动电话有限公司开业。
　　tcl公司以生产录音磁带起家，1986~1992年间主要生产电话机，并一度占据国内市场60％以上的份额，并出口到30多个国家。1993年后公司主导产品转为彩电，在竞争激烈的彩电市场上，tcl品牌3年时间里进入全国前3名，2001年在中国彩电业几乎全行业亏损的情况下，tcl仍然实现了3亿多元的利润。1999年进入移动通讯终端市场后，移动电话逐渐成为公司的主导产品，并一度创造了集团公司7成的利润来源。现在tcl集团已经形成了以彩电、移动电话为主导产品，业务范围涉及家电、通讯、信息和电工等多个领域的大型公司。在进行大规模海外并购之前的2003年，tcl集团公司主营业务收入为282.5亿元人民币，净利润为5.71亿元人民币，净资产收益率为25.21％①。
　　在20多年的时间里，tcl集团从一个地方上的国有小企业成长为一个产品覆盖五大洲、在世界范围内拥有4个研发总部、近20个制造基地、2005年全球营业收入516亿元人民币、2006年品牌价值达362亿元人民币的大型跨国公司②，应该说是与其选择的高速成长模式分不开的，而这种模式的真谛就是“并购”二字。从1996年兼并了当时香港老牌彩电企业——陆氏集团的彩电项目开始，tcl集团在国内的并购步伐越来越快，步子越来越大。1997年tcl斥资6 000万元与美乐集团共同组建“tcl—美乐电子有限公司”，从而以较低的代价实现了生产能力的迅速扩张；1999年，通过国有资产的无偿划转，tcl重组了内蒙古彩虹电视机厂；2000年12月~2001年1月间，tcl兼并原无锡“虹美”电视、中山“索华”空调和无锡永固电子公司；2003年8月，tcl集团出资8 400万元兼并了乐华彩电。总体来看，一系列并购和整合使得tcl的产能迅速扩张，企业迅速发展壮大。tcl总裁李东生在总结多年来的国内并购时认为其成功的主要原因一是有一个清晰的战略，二是能够将目标和战略有效的配合，从而实现互利双赢[1]。这两个因素应该说是基本概括了tcl集团近10年来的国内并购之所以取得成功的经验。
　　
　　二、tcl的跨国并购过程
　　
　　从1999年开始，在跨越了主要以oem和odm加工方式直接出口的国际化初级阶段后，tcl集团的国际化战略开始转向跨国直接投资和并购。该年初tcl集团决定在越南投资过亿元建设包括一条年产量约50万台的彩电生产线，一条年产量约30万台的数码影碟机生产线和一条电工产品生产线。在进入越南市场18个月，亏损18亿元之后，tcl终于开始止亏盈利，到目前其在越南市场上已经成为第二大消费电子类品牌。越南市场的成功激发了tcl集团进一步加快国际化进程的意愿，其后不久tcl进入印度、菲律宾、印尼和俄罗斯市场，并且在这一系列的跨国直接投资过程中取得了相当的成功。2004年，tcl在海外新兴市场上的销售利润比去年同期增长40％③，同时也带动了tcl手机、视听产品、空调器等产品的出口，被索尼、三星和lg等国际大品牌公司认为是在新兴市场上的强劲对手。
　　但是，仅仅在欠发达国家的低端产品市场上转悠并不能满足tcl集团要做世界级顶级企业的雄心，而要想真正做一家具有全球竞争力的跨国公司，就必须趁早进入欧美发达国家的成熟市场，但恰恰就是在这一个过程中，tcl的跨国并购出现了问题。
　　为绕开贸易壁垒，寻求销售渠道和高端技术，tcl从2001年底就开始物色合适的欧洲公司。2002年9月，tcl集团以820万欧元全资收购了德国的破产企业施奈德公司，收购除涉及有形资产外，还包括一些诸如研发设施、销售渠道、品牌等无形资产。在收购后的初期，尽管tcl集团借此机会打入了壁垒森严的欧盟市场，也取得了一些协同整合成效，但总体来说收购是不成功的，从2003年开始施奈德的生产线就一直处于严重亏损状态。
　　2004年1月，tcl集团和法国汤姆逊公司通过共同出资成立一家名为tcl—汤姆逊电子有限公司（简称tte）的方式来重组双方的彩电和dvd业务，tcl集团把其在中国内地、越南及德国的所有彩电及dvd生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入合资公司；而汤姆逊公司则投入其所有位于墨西哥、波兰及泰国等地的彩电生产厂房、所有的dvd销售业务以及所有彩电和dvd研发中心。并购涉及的总资产达到4.7亿欧元，其中tcl和汤姆逊公司分别拥有67％和33％的股权。合并后tte公司彩电总销量将达到1 800万台，号称是全球最大的彩电企业。2005年8月汤姆逊公司根据最初的并购协议行使交换权，以其与tcl多媒体合营的tte的33％股权交换tcl多媒体29.32％股份；在汤姆逊公司行使交换权后，tte成为tcl多媒体的全资子公司，而tcl集团在tcl多媒体的持股量降至38.74％。2006年11月，tcl集团向汤姆逊公司解除了2005年8月双方订立的股权交换协议中的禁售规定，随后汤姆逊公司立即向瑞银集团出售了3.90294亿股tcl多媒体股票，持股比例降到19.3％[2]。
　　 　继收购汤姆逊公司之后不久，2004年6月，tcl通讯与法国阿尔卡特合资组建tcl－阿尔卡特移动电话有限公司（简称t&a），合资方式为阿尔卡特以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务等合计价值4 500万欧元注入新公司，占股比例为45％；tcl通讯则投入5 500万欧元现金认购余下的55％股权。同年9月份t&a正式开始运营，到年底仅4个月的时间即告亏损2.58亿港元④。为了扭亏，2005年7月，根据tcl与阿尔卡特于同年5月份达成的框架协议，tcl通讯宣布以股份互换形式收购阿尔卡特所持t&a45％的股份，换股完成后tcl通讯将全资持有t&a，而阿尔卡特将拥有上市公司tcl通讯4.76％的股权。在二次重组中，阿尔卡特要负担原先其名下的360名研发人员的安置，付出2g和2.5g专利，还要向tcl通讯支付2 000万欧元以作为收回知识产权使用许可的补偿。之所以进行二次重组，是因为tcl在并购后才发现安置原阿尔卡特名下的360名研发人员的人力成本实在是太大⑤，留用不行，裁掉也不行，直接拖累了t&a的经营和扭亏任务。经过二次重组后，阿尔卡特显然是更大的赢家，因为在一个已经持续亏损10个月的合资公司中持有股份的价值显然没有在一个公开上市的、变现更为容易的公司中持有股份的价值更大。图1是tcl集团2002年后进行海外并购的示意图。
　　
　　经过了短时间内“蛇吞象”式的三次并购之后，在规模迅速扩张“光环效应”下的tcl集团实际上其经营绩效却大幅滑坡。数据显示，尽管国际化整合后的2004年仍然实现利润2.45亿元，但同比下降57.03％，之后2005年年报显示亏损3.2亿元，2006年半年报显示巨亏7.38亿元⑥，其中海外投资业务的亏损是集团巨额亏损的主要原因，尤其是欧洲市场和北美市场亏损数额相当巨大。
　　
　　三、对tcl跨国并购失败的反思
　　
　　从上面的描述来看，tcl的国际化进程尽管不能排除取得了一些积极、正面的成效，但总体来说是失败的，这一点tcl集团的总裁李东生也已经承认⑦。认真地总结tcl在跨国并购过程中受挫的教训，无论是对tcl本身，还是对其他许多同样想“走出去”的中国大型制造企业来说都是一件有益之事。笔者认为以下三个因素是tcl国际化进程受挫的主要原因。
　　1. tcl还不具备进行大规模海外并购的实力和能力，尤其是不具备短期内连续并购欧美大型同类企业的实力和能力。认识到这一点有助于包括tcl在内的中国企业摆正自己的位置和心态，选择好适合自己的发展战略。从国际上的跨国并购来看，大多数并购发生在位列世界500强之列的发达国家大型跨国公司身上，当然并不是说规模相对较小的中国企业就不能进行跨国并购，就像李东生自己所说的一样“大不一定强，但不大一定不强”。从微观层面来看，规模小的企业会面临着分工粗、专业化程度低、生产成本高、研发投入小、大批量生产和销售的管理经验缺乏等问题，因此在其并购规模更大的企业时就没有优势。从宏观层面看，中国还是一个发展中国家，市场需求层次低、资本市场发展滞后、法律法规体系不健全、行政效率低下、中介机构的发育程度低等问题仍然制约着中国企业的发展壮大，从而使其在与国外同类企业的竞争中处于下风。

　　从能力上来看，tcl自身的“短板”太多，与国际跨国公司在人才储备、研发能力、管理能力、品牌运作和全球化营销网络等方面的差距是很明显的，因此，试图靠一次次的跨国并购来补齐所有的“短板”几乎是不可能的。tcl在收购施奈德和汤姆逊之后不久，其派往欧洲和北美的管理人员甚至连英语都不熟练，而被并购方的很多高层管理人员由于各种原因在并购后不久就离开了tcl。研发能力上的不足更明显，tcl在国内和海外新兴市场上的产品主要是一些技术上已经“过时”的低端产品，而由于投入的不足和研发人才的缺乏，tcl原有研发部门的主要工作是模仿和一些边缘技术创新，而真正的核心技术和领先技术的研发目前还不是tcl所能胜任的。tcl也缺乏多品牌运作的实践经历，仅仅依靠国内并购的成功经验和海外新兴市场运作经验去管理、整合更为复杂且高度化的欧美成熟市场显然力不从心。tcl进行跨国并购的另一个重要目的是对前端市场销售渠道的渴求，但从已知的材料来看，tcl的这一目的在与汤姆逊和阿尔卡特的初次并购中并没有实现，在付出了更大代价后的二次重组中也没有完全实现。
　　王增涛、庄贵军、樊秀峰（2005）在对现有企业国际化理论所涉及变量概括与归纳的基础上，运用战略管理理论，设计了中国制造企业国际化的分析框架。该框架认为企业的国际化愿望、国际化需要和国际化能力是影响其国际化战略的三个主要因素，而企业国际化战略的制定与实施有助于企业国际化的成功，企业的国际化绩效又将反过来影响企业的国际化愿望、国际化需要和国际化能力[3]。根据这个分析框架并结合前面的论述，笔者认为tcl集团符合了具有国际化愿望和国际化需要的条件，但在国际化能力上还有所欠缺，在这一点上与王增涛等人的结论不同。就如下面将要提到的一样，tcl国际化战略的失误和并购后的国际化绩效也从反面证明了笔者的论断。
　　2. 并购战略上的失误。如果能够选择一个合适的并购战略，即使tcl目前还不具备大规模海外并购的能力，则其并购成功的可能性并非没有。但可惜的是，tcl在总体战略规划、战略目标、战略进程、战略手段等方面都出现了一些失误，从而导致了跨国并购的失败。
　　tcl的国际化进程从一开始就缺乏一个总体战略规划，尽管其具有很强的国际化需要和国际化愿望，但是并没有认清自身的优势和不足并据此制定一个总体战略。一般认为中国制造企业的优势体现在低成本劳动力优势和本土市场优势上，而在研发能力、管理经验、销售渠道等方面存在不足。因此，若要进行海外并购，应该是选择能够充分发挥自身低成本优势和对方长处的企业来进行。从2001年底tcl就开始物色合适的欧洲公司，德国巴伐利亚州政府主动找上门来要求其收购施奈德公司，然后是大半年的接触和谈判，最后达成协议。但施奈德品牌属于没落的低端市场品牌，并不能给tcl提供其需要的高端平板技术，因而转给tcl后尽管母公司投入大量资源去维护，但仍然没有给其在欧洲的业务带来多大支撑。另据已经披露的并购细节来看，在与汤姆逊公司的合作中，tcl最渴望的完整销售渠道和高端彩电生产技术并未获得，同时汤姆逊公司的品牌和专利tte只可以无偿使用两年；而在与阿尔卡特的合作中，市场领先的3g技术也没有纳入t&a公司[4]。
　　参照多数跨国公司理论和国际商务理论[5][6]，笔者认为可以把跨国并购的战略目标分为要素寻求型、环境寻求型和市场寻求型三种。其中要素寻求型目标又可以分为基本要素寻求型和高等要素寻求型，前者如对自然资源、初级劳工等的寻求，后者如对高级科研人才、核心技术和专利等的寻求。环境寻求型主要是指对更为高效的经营管理环境的寻求，这是和完善企业组织形式、提高管理能力等的要求相吻合的。市场寻求型则是指以获得被并购企业的营销网络和渠道为目的的并购战略。结合tcl来看，其除了在基本要素方面不需要通过跨国并购来获取之外，对诸如高等要素、管理和整合能力、市场渠道等都有非常强的获得欲望，但在短时间内同时追求多个目标可能并非上策。然而，如前文所述，tcl在国际化进程中，似乎什么都想要，而最后却几乎什么都没得到：研发人员离职、领先技术和营销网络未获得、整合过程中管理能力的提升也很有限。
　　 　tcl的跨国并购在战略进程上的失误主要表现为并购速度太快，从而使得许多本来可以避免的问题得以重复发生。在2002年10月收购施奈德公司后，一年之后又并购了汤姆逊公司，而这次仅仅3个月之后就又拍板决定收购阿尔卡特，这样快的扩张速度甚至国际上成熟的大型跨国公司都不一定吃得消，何况是tcl。tcl在收购施奈德公司之后遇到的第一个问题是在施奈德品牌的使用权上与欧盟一些国家的代理商的法律纠葛问题，类似的问题又发生在并购阿尔卡特后，由于对欧盟劳工就业相关法律的不熟悉，受过高人力成本困扰的t&a发现要裁员的话必须至少提前半年通知，且至少需为每位被裁员工支付150万欧元之巨的“遣散费”，无奈之下只好重回谈判桌，商讨二次重组。在并购汤姆逊公司时并没有获得平板技术的tcl在并购阿尔卡特公司后同样没有获得3g技术。过快的并购速度还造成了很大的现金流压力。可以设想，如果tcl能够在并购汤姆逊公司之后的2年~3年之后再去收购阿尔卡特公司的话，其形势应该要比现在好的多。
　　在战略手段上存在的问题主要是收购方式单一。收购施奈德和阿尔卡特公司全是使用现金，只有在收购汤姆逊公司时涉及到资产评估作价。这一方面说明中国资本市场发展还较为滞后，不能提供更多方式，另一方面也说明中国企业设计收购方式的能力不强。tcl在并购汤姆逊和阿尔卡特公司的进程中均采取了“先合资，后换股”的方式，这个步骤显然是不得已而为之的，tte和t&a成为tcl的全资子公司后，其所有亏损都将由tcl自身承担，而汤姆逊和阿尔卡特公司却能够通过减持套现将损失降到最低，甚至退出上市公司。
　　3. 对并购成本估计偏低，对整合的复杂性和困难估计不足。并购成本是指并购活动中所发生的各种费用，主要由三个部分组成。第一部分是并购过程中支付的各种费用包括咨询中介费、评估费、谈判费等，记为c₁；第二部分是并购方企业为被并购方企业所支付的价款，这主要取决于被并购方企业的价值，记为c₂；第三部分是对被并购企业管理整合所花的费用，记为c₃。并购的总成本则为tc=c₁+c₂+c₃。
　　先看c₁和c₂。在并购汤姆逊公司时，tcl曾经花了上千万欧元请来摩根斯坦利做投资顾问，请波士顿咨询顾问公司做咨询顾问，但两家公司基于对并购后可能出现的问题和对tcl能力的评估，基本上都持不赞成的态度。李东生在反复掂量后，最终还是做大的愿望取代了一切，其主要依据估计是认为可以通过获取其无形资产的方式来降低c₂，但实际上事情并没有像预期的那样发展。随后在并购阿尔卡特时，李东生可能在想，与其请一个不支持自己战略公司计划的咨询公司来，还不如省上几百万欧元的咨询费，于是自己设计了收购方案。事后证明，tcl是“拣了芝麻，丢了西瓜”，t&a不得不进行二次重组并在这一过程中做出让步。
　　实际上最大的成本是整合成本c₃。对于并购后整合的复杂性和困难，应该说tcl做了较为充分的预计和准备，如其在并购前很清楚施奈德和汤姆逊公司属于低端品牌，可能托不起其国际化之梦。因此在tcl原先的计划中，是想通过母体资源的强力支撑和后两者在欧洲北美的销售渠道，使这两个品牌“起死回生”，然后再伺机提升品牌层次，向高端市场产品转型，但正如下面第一条所讲，欧美市场的风云突变使得tcl的如意算盘再也打不响。为此，笔者认为以下三个方面是tcl并购后的整合中所没有预计到的或所面临的最大困难。
　　1. 欧美成熟市场在需求层次上与国内市场及海外新兴市场有着巨大差异。发达国家居民的购买力高，追求时尚，消费结构高度化，以传统crt技术为基础的低端彩电市场已经饱和，市场空间有限。全球权威消费类产品调查公司gfk的调查报告显示，截至2006年上半年，欧洲平板电视销售额已占欧洲市场总销售额的79％⑧。tte在欧洲业务的管理体系只适合crt时代，组织庞大、周转速度慢，因而无法适应市场朝夕万变的需求。2005年5月，tte的液晶电视产品刚刚投放欧洲市场就遭遇了平板电视的大幅降价风潮，而这时的tte却没有成本足够低的上游液晶面板供应，从而深刻地感受到了高端产品上游产业链缺失的切肤之痛。
　　2. 中国和欧美国家之间在法律体系上的差异也是tcl并购过程中未能充分预估到的，前文已提到的在收购施奈德公司后的法律纠葛问题和收购阿尔卡特后裁员与否的两难选择都是例证。与中国相对薄弱的法制传统不同，欧美国家涉及企业并购方面的法律法规可以说是相当完善，包括产品责任法、劳工法、就业法、企业组织法和反垄断法等一整套法律体系。这些法律或者在中国不存在，或者即使存在但由于种种原因而执行不力。因此，对于志在迈向国际化大企业的中国企业来说，加强对欧美国家法律体系的学习是很有必要的。
　　3. 文化差异引致的冲突。跨国并购过程中的文化冲突应该包含宏观层面上国家之间的文化差异和微观层面上企业文化的差异。宏观文化差异包括风俗习惯、价值体系、伦理道德规范等，微观文化差异则表现为企业中权威等级差距、个人与群体关系、不确定状态回避倾向等方面。t&a2004年9月运营后，到年底高层经理中的原阿尔卡特员工基本上都离职了，出现这种现象的主要原因应该是在两种企业文化融合的过程中出现了摩擦。具体来说，国际化品牌更为注重人性化管理，而国产品牌的管理模式则比较生硬。笔者认为，企业并购后的文化整合战略应该结合行业类型、战略目标等因素，应从如何更有利于新组织实现远景和创造价值的角度去创建一种融合后的新企业文化。
　　
　　四、结论
　　
　　2006年10月31日，tcl集团与法国汤姆逊公司同时发布公告，宣布将对两者的前合资公司tte之欧洲业务展开重组，重组内容主要包括终止oem业务之外的所有电视机的销售和营销活动、对大部分员工及6家销售公司进行重组、择机变现tte（欧洲）的资产及库存等[7]。尽管由麦肯锡设计的、退出欧洲成本最低的破产方案没有被不服输的李东生所接受，但“重组”也足以表明tcl国际化进程的部分失败，李东生和tcl集团都要冷静下来好好思考一番了。
　　
　　注释：
　　①数据引自tcl集团股份有限公司2003年年度报告。
　　②引自tcl集团股份有限公司网站：/main/about/introdution/。
　　③数据引自tcl集团股份有限公司2004年年度报告。
　　④数据引自tcl通讯科技控股有限公司2004年年度报告。
　　⑤根据tcl通讯科技控股有限公司2004年年度报告、第三季报告和业绩公告中的数据可知，2004年前9个月共有员工7 825人，薪酬成本为1.73亿港元，而到年底时员工数量为8 072人，薪酬成本却大幅增加到3.62亿港元；tcl通讯控股的行政支出也随着原阿尔卡特员工的加入从2003年的1.46亿港元大幅上升至2004年的4.43亿港元。
　　⑥数据引自tcl集团股份有限公司各期年度报告和半年报告。
　　⑦李东生2005年4月在接受中央电视台《对话》栏目的采访时“委婉”的表达了这个意思。
　　⑧引自tcl多媒体科技控股有限公司2006年中期业绩公告。
　　
　　［参考文献］
　　
　　［1］马文刚，李东生.将国际化整合进行到底［j］.上海信息化，2006，（3）.
　　［2］［7］何禹欣，王虎，卞采妮.李东生的“敦刻尔克”［j］.财经，2006，（23）.
　　［3］王增涛，庄贵军，樊秀峰.中国制造企业国际化的影响因素与分析框架：以tcl为例［j］.南开管理评论，2005，（8）.
　　［4］王育琨.tcl的国际化和李东生的反思［j］.经理人，2006，（9）、（10）.
　　［5］梁能.国际商务［m］.上海：上海人民出版社，1999.
　　［6］【美】迈克尔·波特.国家竞争优势［m］.北京：华夏出版社，2002.