论文关键词：企业并购　风险　防范与控制
论文摘要：文章深入分析了前我国国有企业并购中存在的主要风险及其成因，并提出了其防范和控制措施。
所谓并购风险，是指企业在进行并购活动的过程中，企业遭受损失的可能性。一般来说具有随机性、相对性等特征。
1当前我国国有企业并购中存在的主要风险及其成因分析
从并购企业对风险是否能够控制的角度看，当前我国国有企业并购中存在的风险，可分为系统风险和非系统风险两种。
1．1系统风险
系统风险是指由于宏观环境或外部因素，并购企业对事件的发生无能为力，或采取的措施只能部分改变，不能从实质上改变事件的结果，又称不可控风险。从实际并购情况分析，当前我国国有企业并购中主要存在以下几种系统风险。
1．1．1由企业产权问题带来的风险
首先是难以弄清谁是有资格的谈判者。由于企业的国有性质和特殊的委托代理关系，企业的经理、主管部门的负责人、以至从当地政府到中央政府的最高领导都不过是国有产权的代理人。政府对国有企业的管理，又往往是通过各个不同的部门进行的。很多想要合资或并购的潜在合作者经常不知道应该找谁谈判，或者找不到所有者，或者碰到太多的“所有者”。即使开始了谈判，也可能会由于政府不同部门的意见不一致而归于失败。
其次是可能存在代理人出卖所有者的情况。由于我国特定的情况，国有企业的产权交易有一个重要的问题，就是有可能出现代理人出卖所有者的情况。因为在任何一桩国有产权交易中，实际的所有者不可能出场，只能由主管部门的官员或企业的最高领导代理谈判。wWW.11665.CoM这样，国有企业的代理人就有可能暗中收受贿赂，从而压低其产权的价格，即所谓的“国有资产流失”。
1．1．2目标企业人员安置风险
国有企业有着一种特殊的债务关系，这就是对工人的义务。在传统计划体制下，政府通过国有企业对工人有一个隐含的承诺，即保证工人的就业。当企业产权易手后，新的所有者未必会继续承担这样的义务，按照市场经济的规则，．保证工人的铁饭碗也不是一个好的选择。然而，在产权交易的过程中，国有企业原来对工人的承诺要获得一个恰当的处理，这必然要反映在产权交易的谈判中，从而使谈判的难度增加。解决的办法或者是由企业的出售方自行安置，其代价是索要较高的企业出售价格，或者是由并购方全部或大部分地接收，其补偿则是较低的企业出售价格。在现实中，后一种情况相当普遍，即由买方企业负责解决卖方企业的全部或大部分人员，包括离退休人员的福利、社会保障等问题。这种方式虽可在一定时期内避免产生社会动荡，但也为并购企业的良好运作和健康发展埋下了隐患。一些并购企业在接管了被并购企业之后会发现，继续承担原来由政府承担的义务是一个极为沉重的负担。

1．1．3法律风险
法律风险是指企业并购活动本身或是并购后的经营活动与法律相抵触而产生的风险。西方国家为了促进和维护公平竞争，常常通过立法对并购活动进行规范，制定了诸如兼并法、公司法、证券法、反垄断法等一系列法律。同时，各国政府还制定了有关并购活动的法律、法规的细则。企业在设计并购活动方案时，一旦对相应法律政策认识不足而含有违反法律的行动，就会使并购方案无法实现。
1．1．4政治风险
政治风险是指由于目标企业所在国家的政治环境的优劣给并购带来的风险。显然，目标企业所在国家的政局越稳定，与外部世界的联系、沟通越多，社会安定程度越高，政府对经济体系的管制程度越低，则并购的政治风险就越小，给并购企业可能带来的损失就越小，反之，就越大。
1．2非系统风险
非系统风险指并购企业通过自身的防范与控制措施，可以调整发生概率，减少发生损失的风险，又称可控风险。从实际并购情况分析，当前我国国有企业并购中主要存在以下几种非系统风险。
1．2．1信息风险
在并购战中，信息是非常重要的。真实与及时的信息可以大大提高并购企业行动的成功率。但实际并购中因贸然行动而失败的案例不少，这就是经济学上所说的“信息不对称”风险。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，即使千方百计得到了信息，也可能存在惊人的错误。卖方在并购前不讲实话是常有的事。其它关键信息错误如交易主体无资格、产权交易客体不明确(不清楚所买的资产和债权、债务的实际情况，有的财务报表也是不能确信的)、交易程序违法等。
1．2．2整合风险
并购整合的内容和范围比较广，既有资产、债务的重新配置与整合，又有企业组织结构上人事的调整，既有企业战略的重新定位，又有企业制度文化的融合等，整合风险来自于这些整合工作的各方面。一项统计表明，在全球范围内失败的案例中，80％以上直接或间接起因于并购后企业整合的失败。
1．2．3财务风险
国有企业普遍存在投资冲动，规模扩张较快。与国际上一般企业资产负债率50％的水平相比，我国国有企业资产负债率水平明显偏高．而并购需要巨额资金的支持。由于自有资金不足，无法满足并购的资金需求，只好扩大贷款规模，将短期贷款用于并购投资，短贷长投现象严重。由于并购投资的回收期长，见效较慢，企业只好采取借新还旧的方式保持贷款规模，有的还要不断地增加贷款，以支撑投资需求。这就不可避免地引起企业资金周转困难，还贷能力与贷款规模极不相称。一旦并购失误，企业无力归还银行借款，最后就会破产清盘。
1．2．4营运风险
营运风险是指企业并购完成后，市场的变化给企业造成的风险。并购的营运风险直接与销售市场大小、竞争的强弱、目标企业所处的竞争地位、产品需求的变化，以及投人产品的市场价格波动、供给状况有关。如果产品的销售市场前景堪忧或是不确定性太大，以及投入产品的供给市场产生较大的波动，都会给企业并购带来很大的风险。
1．2．5战略风险
在国有企业改制重组过程中，有的企业因自身定位不清，战略方向不明，常常抵制不住市场机会的诱惑，倾向于去收购离自身所处行业较远的企业，逐渐远离自己熟悉的领域，造成主业分散，控制乏力，风险也随之不断放大。这种偏离企业发展战略的扩张偏好和投资行为易于导致协同效应差，规模不经济，将给企业的发展带来极大的风险。
在实际当中，来自传统企业实施的并购存在无战略的现象比较多见，这些企业已经形成稳定的企业规模和资金积累，在新兴产业高增长的诱惑之下，不再专情于主业，盲目进军高技术领域，并购高技术企业，搞所谓的“稳定后院，x4~’l-搞活”，尽管这种发展愿望是好的，但是发展思路却超越了企业自身的实力和经营能力，最终它们大多数只能以失败而告终，这样的案例并不鲜见。

此外，还存在价值评估风险等。目前我国的上市公司非流通股和非上市公司股权尚缺乏顺畅的流转机制，没有法定的交易市场，这使得其价格形成的公平性、合理性甚至合法性成为问题。上市公司国有股权不能上市流通，在目前企业评估机制尚不完善的情况下，非法操作的空间很大，从而影响其价值评估。
2风险防范与控制措施
一项并购一般需要经历3个阶段：并购前的审查阶段、并购的实施阶段和并购后的整合阶段。由于并购风险具有传递性和动态性的特点，基于上述综合考虑，本文提出基于不同并购阶段的整体性风险防范与控制措施。
2．1并购审查阶段风险防范与控制措施
2．1．1谨慎选择、充分了解目标企业
对目标企业的了解与分析包括多方面的内容，重点是企业的产权状况、财务状况、企业所处的产业环境以及目标企业具有的体制与文化特征。另外，充分了解并购过程中政府的有关政策法规、政府对并购的态度及宏观经济形势的变化，不仅能降低并购成本，而且能有效地防范与控制并购风险。
2．1．2成立专门的并购小组，建立一套有关国有企业并购交易的正当程序
并购行为是一项复杂的系统工程，其知识附加值高，技术性和政策性都非常强，有必要成立一个包括投资理财、法律、生产技术和经营管理等各方面专家人员在内的精干、高效的并购小组。一方面可以最大限度地降低企业的融资成本和运作风险，提高企业重组和资产管理的效率，另一方面，在并购班子内部可以形成一种监督机制，一定程度上避免由于人为因素带来的对并购方利益的损害，尤其是中介机构的道德风险。
2．2并购实施阶段风险防范与控制措施
2．2．1坚持市场化原则，制定切合实际的并购计划
制定一个明确的收购计划，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等等。尽管瞬息万变的并购往往有计划赶不上变化的事情，但明确的收购计划会降低失败的可能性。
2．2．2采用恰当的价值评估方法，选择正确的并购出资方式
由于存在多种不同的价值评估方法，在并购的谈判时，就会出现不同方法的冲突，因此应恰当地选择价值评估方法。并购资金的出资方式很多，不同的出资方式不仅仅是支付方式上的差别，它们各有特点，单纯采用一种方式受到某种条件的限制时，可以考虑采用变通或混合的方式。
2．2．3与政府、目标企业管理层的有效沟通
首先，与目标企业管理层的沟通是非常重要的，摸清被购企业管理层对并购的态度，本着并购有益于被购企业的原则，说服被购企业管理层，以尽量消除道德风险给并购所带来的负影响。其次，政府的政策与态度往往是变化的，并购过程中，必须要对此做到密切跟踪并与政府进行必要的沟通，以尽量降低并购运作过程中政府行为带来的负面作用。
2．3并购整合阶段风险防范与控制措施
2．3．1制定详细周密的整合计划
并购后妥善而有效地整合目标企业对并购的成败是至关重要的。必须从一开始就有清晰的思路，从解决最棘手的问题人手，尤其研究怎样把两个不同的企业文化结合起来，对并购双方可能发生的文化与非文化冲突的事前考虑和事后反应做出提前安排。所以详细周密的整合计划是完全必要的。
2．3．2稳定军心，做好并购后的人员沟通
并购企业整合首要解决的问题就是稳定军心，一方面并购企业要做好与被购企业人员的有效沟通，应让该企业员工清楚股权的变动、未来企业的经营发展方向，并购是利于被购企业的发展的，应消除员工对适应新环境的担心，力争取得员工的认同；另一方面，要果断及时地进行人事调整，对被购企业富于才能的管理技术人员委以重任，取得他们的信任与忠诚，同时对那些庸碌无能的人员适当予以裁减。
2．3．3谨慎整合企业文化
文化整合的模式有3种：文化融合、文化替代和保持文化独立，并购后企业采取哪一种整合模式，取决于并购双方产品、技术、业务的相关性与各自文化特色的互补程度。另外，并购企业的整合力和整合策略对文化整合的效果起着关键性的作用。
2．3．4有效的资产重组与重视生产经营
整合的另一个重要的内容是新企业内部的资源整合，即资源的重新调整和配置。只有通过资源的统一规划配置，才能盘活存量资产，发挥资源的互补优势、实现协同作用或规模经济性；另外，并购后企业需要及时将注意力转移到生产经营上来，努力提高研发能力、管理水平等，增强企业的真正实力。