摘 要 我国上市公司治理成效直接关系到企业、资本市场以及整个国民经济能否健康发展。针对中国上市公司治理过程中出现的股权集中度过高、股权结构分布不合理、资本市场不够完善等问题，对我国上市公司的目标模式进行探讨并从上市公司内部、外部治理的角度提出对策和建议。
关键词 上市公司 公司治理 内部治理 外部治理
1 我国上市公司治理存在的主要问题
我国经济改革迄今只有20余年时间，在原有计划经济体制下，只存在承担计划角色分工任务的商品生产者、销售者，而没有真正现代意义上的具有独立法律人格的法人——公司。这样的市场基础导致了中国上市公司的发展是一个行政主导的、多体制并存的历史进程。在这一进程中由于没有比较充分的市场竞争环境，自主的公司治理文化基本上没有形成。在资本市场上大量充斥着由国有企业转制而来的股份有限公司，这些公司大多没有经历过比较规范的有限责任公司发展阶段，而是根据主管部门的意图，按照有关法律法规的要求在组织架构、财产、业务等方面进行重新安排，以满足监管要求为目标改造成为股份有限公司。而在近些年兴起的民营企业，尽管它们在成长过程中没有行政主导、竞争也比较充分，但它们的成长却是与企业领袖人物的个人才干或家族合力紧密相联系。一旦它们踏入资本市场，原有的靠人治理的企业文化与靠制度治理的企业文化就会有冲突。它们能否遵守市场规则，尊重其他利益方的权利而进行自我约束就可能成为其问题。到目前为止，我国公司法规还不健全，公司治理结构和机制问题都还远未得到解决。wWW.11665.Com因此，公司治理不可避免地还存在着诸多问题。就股权方面来看，中国大多上市公司的股权归纳起来有四个突出特点：一是流通股的比例非常低，绝大部分股份不能上市流通；二是非流通股过于集中，导致“一股独大”；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小；四是第一大股东通常为一家控股公司或国家，而不是自然人。
我国上市公司的特殊发展历程，导致了我国上市公司治理存在一系列问题。这主要包括以下几个方面：
（1）股权结构不合理。从股权集中度上看，我国上市公司股权高度集中，国有上市公司中，流通股只有大约35%，大股东完全操纵公司。从股权构成上看，国家股占统治地位，行政控制过强而导致上市公司偏离企业价值的最大化目标。
（2）股东权利缺失。在我国上市公司处于主导地位的发起人股、国家股和法人股不能流通。对于持有普通股的小股东来说，他们实际上对公司事物没有发言权，并且非流通股占绝对主导使得企业不存在被敌意接管的可能。
（3）内部治理机构失灵。董事会的两个核心职能包括：监督公司的长期战略和聘任、考核与激励高层管理人员，董事会代表股东利益和意志制约经理层并对公司重大经营活动拥有最后决定权。然而，在我国上市公司股权结构不合理的情况下，作为国家股东代表的各级人员并非公司奉献的真正承担者，也不具备对公司的剩余索取权，这种机制显然无法保证股东的监督与激励动机，最终使公司陷入经理人员的内部人控制中。
（4）缺乏代理权竞争与经理人员约束机制。由于中国上市公司中，大多属于国有股居统治地位，天然阻断了来自外部的代理权竞争，国家股东代表的人员既非公司的剩余索取者也非风险承担者，因此可能利用自己的权利选择能让自身利益最大化的经营者，在代理权的竞争中寻租。在经理人方面，我国大多国有控股的上市公司经理人采取政府任命制，一方面潜在的竞争者对现任经理人威胁很小，另一方面，内部人控制现象使得外部约束对经理人的控制更小。两方面的约束机制失灵实际将风险最终转移给了政府部门，产生更高的代理成本。
（5）外部市场机制欠缺。我国上市公司非流通股占据主导地位，阻断了通过股票市场发生控制权变更的可能，削弱了资本市场优化资源配置的功能。
2 我国上市公司治理的目标模式
一个理想的上市公司治理模型应该包括公司内部治理体系、政府治理体系以及市场治理体系。同时，从公司治理的整体运行环境上看，一个国家的政治、经济、历史、文化环境等对该国的公司治理也有着重要的影响。
内部治理应该具备几个基本要素：公司建立在所有权与控制权统一而与经营权相分离的基础之上；有一个“股东-股东大会-董事会-经理”有序运行的内部治理机构，即股东通过股东大会制约董事会，董事会代表股东利益和意志制约经理阶层并对公司重大经营活动拥有最后决定权，经理阶层在满足股东利益的基础之上有日常经营决策权；另外，监事会在股东大会权利弱化的情况下显得非常重要，它代表股东对董事会和经理层实行监督职能。
政府治理主要是指其为上市公司所构建的完善的法律体系，laporta等人研究发现，一国的法律体系对其公司治理具有重要影响，一国的投资者法律保护程度与其上市公司的股权集中度负相关，与其上市公司的公司价值正相关，与其资本市场的发达程度正相关。
市场治理体系包括充分竞争的产品市场和经理人市场以及完善的资本市场。充分竞争的产品市场可以准确反映经理人的绩效水平，在某种程度上克服了所有权与经营权分离条件下信息不对称的难题。而竞争性经理人市场的存在可使经理人根据自身条件在不同企业或部门之间的不同职位之间自由流动，由市场决定其职位。完善的资本市场包括股东投票机制、并购接管机制和股权激励机制。如果公司效益不好，股东可以通过“用手投票”来行使自己的权利以改善经营状况。如果股东选择“用脚投票”，则并购接管成为可能。股票激励机制也是资本市场发挥其公司治理功能的途径之一，有利于资本市场发挥对公司经营者的激励、监督和约束作用。将以上几项关联起来可见图1。
3 我国上市公司内部治理改进的基本思路
内部机制一般包括四个方面：董事会、高管酬薪、股权结构及财务信息披露和透明度。
建立董事会的自我评价体系，强化董事会的战略管理功能与责任。包括实现投资决策及决策程序的合理化，推动和监督企业内部各个运作环节的制度（游戏规则）建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化，推动内部控制机制的制度化、合理化等。
确保管理层能够以股东利益最大化为目标的第二种机制是合理的薪酬制度。由于信息不对称及契约不完备的存在，现代公司中的经营者即使不享有公司的“剩余索取权”，也能在企业经营活动中获得部分自然控制权。因此，在现代股份公司所有权与经营权分离的条件下，内部人控制现象不可避免。对于中国上市公司要做的是尽可能减少内部人的机会主义行为，做好经理人利益的分配，建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，提高经理人员的收入标准之外，最重要的是要通过给予管理层股票或股票期权，以股权激励的方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期发展挂钩。
合理的股权结构是使企业价值最大化的最重要的方法。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，加之政策扶持国有企业上市及国家要在上市公司中保持控股乃至绝对控股地位的指导思想，造成了上市公司极不合理的股权结构。对于政府机关在行政上的超强控制及产权上的超弱控制，可以考虑国家股、法人股在证券交易所的场内流通，并使法人机构成为主要投资者。
建立健全上市公司内部控制机制，制定科学、配套的会计规范体系，对我国现行相关法规存在的漏洞与不足加以补充修改；同时，应加大证券市场财务信息披露的监督管理力度，参照国际惯例，对现行证券市场管理体制和上市公司财务信息披露制度进行相应改革。
4 我国上市公司外部治理改进的基本思路
外部机制一般包括三项：接管市场，法制基础和中小投资者权益保护及产品市场的竞争。
接管市场是公司外部治理机制的一个重要制度安排，其作用不仅在于对目标公司的直接约束，作为一种制度环境，还对所有上市公司的经理人员具有威慑和警示作用。活跃的外部控制权市场的存在有利于社会资源配置最优。对公司治理来说，一方面，若代理人不尽责导致效率低下，公司价值则存在提高的潜力，管理权和控制权的争夺使得这种潜力得以发挥；另一方面，以公司控制权为目标的代理权争夺增加了将公司资产转向更有价值的用途的可能性，在经理人市场上发挥着重要而有效的约束作用。我国公司控制权市场化的起步必然从上市公司国有股持减开始，改变国家的绝对控股地位，持减到一定比例后才能实现公司控制权的市场化。另外，还必须建立完善的资本市场，让控制权市场能够充分竞争，我国上市公司的流通股份在整个市场上的比例仅占1/3，对大部分上市公司而言，即使将市场上全部流通的股票买进，也很难取得公司控制权。
就中小投资者权益保护而言，从我国目前上市公司的股权结构来看，存在对中小股东权益的严重侵犯。当公司不合理的股权结构导致制度缺陷时，大股东的控制性收益就会增大，中小股东在有缺陷的制度下的权益得不到保障，当中小股东没有合理的权力维护这种控制性收益时，就只好采取卖了股票走人这种“用脚投票”的方式。这样，从微观层面来说就会降低公司的价值，从宏观层面来说，就会降低整个股票市场配置资源的效率。
产品市场的竞争是解决各种代理问题的一个重要机制，如果企业的管理者浪费资源，该企业最终会遭竞争的产品市场淘汰。因此，激烈的市场竞争会降低管理层的懈怠，并可能有助于限制低效率的行为。规范和有竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准。优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。
参考文献
1 郎咸平．公司治理[m].北京：社会科学文献出版社，2004
2 孙经纬，高晓晖．哈佛商业评论精粹译丛：公司治理[m].北京：中国人民大学出版社，哈佛商学院出版社，2001
3 白重恩，刘俏，陆洲等．中国上市公司治理结构的实证研究[j].经济研究，2005（2）
4 吴冬梅．公司治理结构运行与模式[m].北京：经济管理出版社，2001
5 李维安，张耀伟．中国上市公司董事会治理评价实证研究[j].当代经济科学，2005（1）
6 荆新，廖冠民，毛世平．公司治理、制度环境与民营化效应——来自中国上市公司大股东变更的经验证据[j].经济理论与经济管理，2007（3）
