[论文关键词]保险企业；公司治理；股权结构 
　　[论文摘要]近年来，公司治理成为社会广泛研究的一个重大课题，在我国的保险企业中公司治理的程度还处于初级阶段。本文首先从保险企业公司治理的特殊性入手进行分析，探讨我国保险企业公司治理中遇到的问题，然后写出了美国公司治理中的值得我们学习和借鉴的三个方面，最后针对存在的问题和国外的经验提出了六点对策。这些对策是以此次金融危机中表现优秀的美国保险公司为参照标准而提出的，又充分考虑了我国公司治理发展水平和特点。 

    一、保险企业公司治理的特殊性 
    (一)外部性巨大 
    保险公司通过与众多行为人签订保单从而形成了复杂的契约关系，其利益相关者一保单持有人分布在社会各个层面。因而一旦保险企业经营失败就会产生巨大的负外部性。一个保险公司倒闭会引发金融界的多米诺骨牌效应，使得社会信用出现危机，经济秩序遭到破坏。所以，在经营目标方面，对于普通公司可以追求股东利益最大化，但保险公司应更多的考虑保单持有人的利益。 
    (二)资本结构特殊 
    保险是负债比例很高的行业，具有典型的股东一债权人矛盾。在所有权方面，保险公司的资产中只有很少的部分属于股东，大部分贡献来自于债权人一即投保人。WwW.11665.com在收益分配方面，投保人或受益人享有固定比例的投资回报，股东享有剩余索取权。也就是说，保险公司的利润越大，股东越有好处。这样一来，股东为追求高额的风险回报偏向于鼓励经理投资高风险项目。 
    (三)产品的长期偿付性 
    保险企业的产品就是保单，和其他企业的产品相比，最明显的区别在于保单价值实现的时间跨度长。根据最大诚信原则，保险企业必须对保单持有人随时具备偿付能力，否则不但保险企业会因资金链条断裂而面临破产，也会影响社会的稳定。 
    二、我国国有股份制保险企业公司治理存在的问题 
    (一)问题的表现 
    为了研究中国保险公司治理效率，采用ccr模型和ccr交叉评价模型，在软件使用上。用lng11. 0和mat-labr2008a编辑软件。采用ing11. 0软件对ccr模型求解数学规划，得出的数据是技术效率te。用matla-br2008a软件对ccr交叉评价模型进行求解，得出的数据是交叉技术效率te。 

    从上表可以看出，外资保险公司效率比中资保险公司高，虽然中资公司效率增速快，但以2008年计算，外资公司技术效率平均值比中资保险公司高3. 71%，交叉效率值比中资保险公司高12. 86%。由此可见，我国保险公司效率低，存在公司治理改进的必要性。 
    (二)问题存在的原因 
    1.大股东超额控股的股权结构。 

    我国国有股份制保险公司控股权集中于国企手中，也就是说，国企充当了很多保险公司的股东。在国家控股的保险公司中，国有股比例占到45% ~70%。应当承认，由于保险公司治理具有巨大的外部性，国家出于稳定社会方面的考堵功口强对保险公司的控制也可以理解，但是股权过分集中带来的最直接后果是既占用了大量的国家财富，又容易损害到中小股东权益，还削弱了公司内部治理的效能。 
    2.独立董事制度不到位。 
    我国国有股份制保险公司与国外相比，最显著的差距是独立董事制度不到位。在独立董事产生上，其产生方式是推荐形式，这就难免依附于董事会或经理层，影响其独立性;在作用的发挥上，独立董事未必能得到充分披露的信息，也就不可能发表针对公司经营决策的独到看法。 
    3.内部人自利行为。 
    保险公司经营目标的多元化以及业务范围的扩展使得企业本身的信息量更大，复杂性更高。一方面保险公司管理层掌握信息，另一方面很多股东又是外行。管理层出现内部人自利行为就难以避免了。管理层过度追求短期利益不顾风险存在;提高职工福利侵蚀利润等等，都是内部人自利行为的表现。从本次金融危机对保险企业造成的影响来看，大多保险公司的高级经理们都相信:基于保险的利益相关者纷繁复杂，保险金对社会信用的特殊影响地位，即使由于管理不善使得保险企业面临困境，也有政府提供援助帮自己度过难关。这就助长了管理层漠视经营风险倾向高风险投资，有学者指出保险业正在绑架全社会。 
    4.信息披露不及时不合规。 
    在实务中保险企业信息披露中存在的间题在于信息披露不真实、不准确;信息披露不充分、不完整;信息披露不及时。这样不仅损害投资者利益和保险企业的形象，更会滋生内幕交易的温床。我国保险公司单靠保单收入不足以维持经营，很多企业将盈利重心放在保险基金的投资上，形成了数额巨大的非主营业务收人，可是在年度财务报告中对利润总额由主营业务利润、非主营业务利润构成没有详细披露，降低了投资者对该企业风险的评价能力。另外，在当今物价水平持续上涨的情况下，各保险企业也没有就此对公司财务状况及经营成果可能造成的影响进行说明。 
    三、美国保险企业治理模式 
    2007年的美国金融危机对保险企业也造成了强烈的冲击，在美国由于中小保险公司严格控制了次级贷债券投资而受到较小的直接损失，反而是大保险公司忽视了风险蒙受巨额亏损。最典型的就是美国国际集团aig接受政府1500亿美元经济援助。这反映了美国保险企业的公司治理模式和风险评价机制还有不完善的环节，但从发展历史上、组织机构设置上、管理经验上等方面我国保险企业与美国相比还有很大差距。美国公司治理模式值得我们学习、借鉴。 
    (一)信息披零 
    保险企业信息披露的目的，是为股东、客户和其他利益相关者提供真实有效的信息，使其做出理性的决策。美国公司信息披露分为两类:一类是强制性披露，一类是自愿性披露。其中强制性披露按照发展阶段又可细分为上市时的申报披露和上市后的持续性披露。除此之外就属于自愿披露了。在内容上，强制性披露包括核心信息年报、营业前景预测、财务及法律的专业信息等;自愿性披露则以非核心信息的新闻发布会为典型代表。下表将美国保险业的公司、高级管理层、中介机构对各个信息披露的相应责任展示出来。可以看出，美国企业的信息披露贵任分属明确、全面，可以划分清楚发行公司、高级管理层、中介三方的责任。  
    

 　　(二)实行独立黄事制度 
    独立董事制度在美国盛行有以下两个原因:一是有助于提高经济效益，二是美国特殊司法制度催生的结果。《商业周刊》的一项研究表明独立蓝事与经营效益正相关。独立董事设置与否，设置的合理性都会影响到该公司的股东回报率。另外，后金融危机时代中，美国监管机构大大加强了对保险公司的监管审查力度，在法院审查中如果一些事项是经过了独立蓝事同意的，则法院将对独立蓝事以过错责任的注意义务来决定其责任，因此经营层出于减轻自身责任的考虑乐于引进独立董事。茸事会下设五个委员会:审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、财务委员会以及公司治理委员会。下图以在此次金融危机中表现良好的伯克希尔·哈撤韦公司为例，说明在蓝事会的各职能委员会以及它们的内部黄事构成情况。不难看出，在审计委员会和公司治理委员会中均由外部独立蓝事组成，只有在财务委员会内部蓝事的人数才超过外部盖事。 


    (三)市场控制型公司法人治理模式 
    美国公司股份分散，股权流动性水平高。在二级市场上，中小投资者根据公司经营业绩情况来决定买人或卖出该公司股票。如果中小投资者得到的信息是近期公司经营情况良好，于是买人股票，股价上升，公司融资增加，社会声誉提高;如果中小投资者得到的信息是近期公司经营糟糕，于剥}多人会卖出股票，股价下跌，公司信誉下降，如果情况继续恶化，公司被兼并、改组或解散，经理人员将会失业，这也成为经理们努力提高公司盈利的压力和动力。如图所示，个人投资者占到公司股权49%，个人投资者和机构投资者合计占到89 % 。 

    四、完善我国保险公司治理模式的实施措施 
    虽然发达国家公司治理模式有需要我们学习的地方，但是公司治理模式与所在国特殊的历史文化背景是分不开的，所以我们不能一味照抄照搬，应当发挥自己的优势，吸取精华，摸索经验，形成自己的特色。 
    (一)加强董事会建设 
    首先，提高董事会成员专业化程度。我国国有股份制保险公司业务范围不断扩展，保险、银行、证券三大金融支柱横向联合，董事要发挥决策职能，应该对经济学、金融学和管理科学具备较高的理论水平以及充分的实践经验。其次，进一步完善独立董事制度。在独立董事产生上，应该减少公司内部人员对其施加的影响;在作用发挥上，保险企业应尽量提供全面详细的信息;在独立董事人数上，可以根据各企业实际情况有所增加，提高独立董事在董事会的比重。 
    (二)规范管理层运作 
    由于经理人员与股东之间存在利益不一致，股东需要找到一种方法来有效控制和监督经理的经营行为。这里从奖励和惩处两个方面分析。从奖励方面来说，可以尝试以虚拟股票期权等对经理层进行期权激励，只有不断取得更多经营上的业绩，投资者才愿意购买该公司股票，这样股价上升，未来某个时刻持有股票期权的经理行权的时候才可能获得更多的回报。经理层与股东的长期利益就这样连在一起了。从惩处方面来说，完善责任制，并严格依有关法规及保险行业标准处罚。 
    (三)股权结构多元化 
    我国国有股份制保险公司内部股东大会、董事会的和监事会三者之间没有形成互相制衡的关系，究其根源在于股权过分集中所致。于是摆在我们眼前的一个现实并紧迫的问题就是分散股权，实现股权结构多元化，这里提出两点建议。第一，通畅产权流通体制，让保险公司充分引进多方投资者，比如外资金融集团、社保基金、民营资本等。第二，保持新资本不断注人，扩大保险公司筹资渠道，提高保险企业偿付能力，从而更好的借用先进的公司治理模式。其实我国有些保险公司在这方面已经做了有益的尝试，这里举中国平安保险公司的例子。根据中国平安向证监会提交的股权说明书，该公司的股权主要分布于外资金融集团、国家政府职能部门、工会组织、国内外中小投资者。具体来说，汇丰控股有限公司掌握16.79%;深圳市国资委掌握7.44%;中国平安保险股份有限公司、平安证券和平安信托工会工作委员会合计掌握9. 81%;h股股东掌握18. 04%,a股股东掌握42.75%。可以看出，平安公司的股权所有者既有外国银行、又有本国的政府和企业。既在我国证券市场上市，又在香港市场上市。不但有效筹集了大量资本，而且股权分配的比例也比较适当。 
    (四)信息披露管理 
    中国保监会出台了《保险公司信息披露管理办法》，进一步明确了我国保险企业信息披露的义务及具体做法。从需求层次和受托责任自下而上划分，经营者向董事会进行信息披露，董事会向股东大会进行信息披露，公司向社会各利益者进行信息披露。在披露信息的内容上，为了评价公司治理的科学性和有效性，需要披露非财务会计方面的信息:公司经营状况、公共政策、风险预测、公司治理结构及原则;为了评价财会信息的可信度，需要披露审计信息:审计报告、监事会报告、内部控制评估。