【论文关键词】公司治理；内部控制；综述
　　【论文摘要】近年来，国内外大量公司违法违规、经营失败事件的发生，引起了人们对内部控制的高度重视。很多国家也相继出台了进一步加强内部控制的法律法规，以期规范企业行为。理论界更是掀起了研究内部控制的热潮，研究范围有了很大扩展，研究的切入点也很多。文章拟从公司治理角度对内部控制研究的相关文献进行梳理，希望为后续研究提供帮助。

    一、引言
    美国2001年的“安然事件”无疑让世界震惊，人们开始从更高层次思考如何加强内部控制。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的颁布从法律的层面界定了公司治理层对内部控制的责任。尽管此后有关的争议也不少，但是这也使得基于公司治理的内部控制研究不断丰富。
    二、国外公司治理与内部控制关系综述
    (一)相关概念回顾
    1.公司治理概念
    古典经济学在“理性经济人”的假设下，认为只需依靠市场的无形之手就可以达到资源的优化配置，而无需研究企业内部的结构。然而随着科斯(193?)著作《企业的性质》的发表，科斯的交易成本思想开始被人们接受。人们开始打开企业黑箱，深人其内部进行研究。公司治理理论的不断发展就是其表现之一。wWW.11665.Com
    国外对公司治理的理解大部分是从制度安排的角度来进行的。科克伦(phlip  l. cochran)和沃特克(stevenl,. wartick)(1994)认为“公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他厉害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是:谁从公司决策的行动中受益;谁应该从公司决策的行动中受益。当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”他们认为，公司治理中包含的问题是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。英国柯林·梅耶(myer) (1995)将公司治理解释为公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。斯坦福大学的钱颖一教授(1994)认为，公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利益关系的团体—投资者(股东和贷款人)、经理、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、经理人和职工;如何设计和实施激励机制。
    2.内部控制概念
    内部控制理论的发展经过了一个漫长的时期，大致可以区分为内部牵制、内部控制制度、内部控制结构与内部控制整体框架等几个不同的阶段。1973年至1976年对水门(water-gate)事件的调查使得立法机关与行政机关开始注意到内部控制问题。1992年，coso委员会提出报告《内部控制—整体框架》,1994年进行了修改和完善。这就是著名的“coso报告”，它是内部控制发展史上的一个重要里程碑。coso委员会提出，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。2004年9月，coso委员会发布了《企业风险管理—整体框架》，将内部控制纳人风险管理，成为企业经营管理过程的重要组成部分。
    (二)公司治理与内部控制关系回顾
    英国是很早将内部控制与公司治理相结合的典范。20世纪八九十年代是英国公司治理研究的高峰时期，面对不断出现的会计造假和公司经营失败的出现，各种专门委员会也纷纷成立，以期规范经济秩序。其中比较有名的报告有:卡德伯利报告(cadbury report,1992)、拉特曼报告(rutterman re-port,1994)、格林伯利报告(creenbury report,1995)和哈姆佩尔报告(hampel report,1998)。卡德伯利报告、哈姆佩尔报告，以及作为综合准则指南的特恩布尔报告(turnbull report,1999)，堪称英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程牌。1992年的卡德伯利报告是从财务角度研究公司治理，将内部控制置于公司治理的框架之下，认为有效的内部控制是公司有效管理的一个重要组成部分，同时建议董事们应就公司内部控制的有效性发表声明，外部审计师和审计委员会应对公司的内部控制声明进行复核等等。该报告在许多方面开创了英国公司治理历史的先河，它将内部控制作为公司治理的组成部分，明确要求建立审计委员会，实行独立董事制度。1998年的哈姆佩尔报告，把内部控制和公司治理更紧密地联系在一起，不仅全面赞同卡德伯利报告将有效的内部控制视为公司有效管理的重要组成部分，而且还将内部控制的范围进行了拓展，扩展到了企业的风险评估和反映、财务管理、遵守法律法规、保护资产安全以及使舞弊风险最小化等方面.1999年的特恩布尔报告为内部控制的操作提供了指引，认为董事会对公司的内部控制负责，应制定正确的内部控制政策，并寻求日常的保证，使内部控制系统有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。同时公司员工有义务将内部控制作为实现其责任目标的组成部分。
    就美国而言，从1994年的coso委员会报告可以看出，已经把内部控制提高到了公司治理的层次了，二者逐步开始结合起来。而后的《企业风险管理—整体框架》更是将内部控制融人了公司治理层面，治理层对内部控制全面负责。2002年美国国会通过了《萨班斯—奥克斯利法案》，这标志着对于上市公司进行实质性监管。该法案最核心的一个条款是404条款，强调治理层必须对企业内部控制全面负责，并在年度报告中对内部控制的有效性进行评价，同时还需要注册会计师对此出具审计报告。
    三、国内公司治理与内部控制关系综述
    (一)相关概念回顾
    1.公司治理概念

    吴敬琏(1994)认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。林毅夫(1997)认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。李维安((2000)认为狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系。张维迎(1999)的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排;广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。

   2.内部控制概念
    2008年，财政部等五部门联合发布了《企业内部控制基本规范》。基本规范自2009年7月1日起先在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。执行基本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。基本规范认为，内部控制是指由企业的董事会、监事会、经理层以及全体员工实施的旨在为实现企业的经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略这些目标而提供合理保证的过程。
    (二)公司治理与内部控制关系
    我国理论界长期以来都是把内部控制局限于审计会计领域，着重于为审计提供服务，这样孤立的研究使得内部控制研究难有重大突破。从2000年以后，我国又掀起了内部控制的研究热潮。研究领域和研究方法也取得了重大突破。人们开始从公司治理角度研究内部控制，在研究方法上，除了规范研究，实证研究也开始出现。
    1.规范研究综述
    昊水澎、陈汉文、邵贤弟((2000)提出了在保证内部控制质量方面，管理层应该向注册会计师出具管理当局声明书，而且要向社会公众出具内部控制报告。张炎兴(2001)认为不同的公司治理结构决定了不同的会计控制观。美国公司治理结构决定了会计决策有用观。德日公司治理结构决定了会计受托责任观。刘明辉、张宜霞(2002)认为内部控制的本质是弥补企业契约的不完备性，主张打破传统内部控制的狭隘性，拓宽内部控制的内涵，由局部的会计控制、财务控制扩展到整个企业的资源管理控制。从这里可以看出作者已经对内部控制的含义进行了拓展。程新生(2003)从会计控制的角度认为，只有建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效。朱荣恩、应唯、袁敏((2003)认为管理层对内部控制有效性负责，必须选择适当的控制标准对公司的内部控制有效性进行评价，并获取足够的证据来支持最终的评价结果，同时需要签署一份关于公司内部控制有效性的书面申明。程新生(2004)认为是公司治理和组织结构的相互作用推动了内部控制的演进，并首次提出将内部控制纳人公司治理层次进行考虑。杨有红、胡燕(2004)认为公司治理和内部控制具有思想的同源性，都是基于委托代理理论，但是二者的委托代理层次不同，同时存在交叉的领域，所以主张将二者进行对接。李连华(2005)认为应该将内部控制和公司治理结构有效地链接，建立二者的共时结构，这才是提高内部控制的根本途径。
    2.实证研究综述
    程晓陵、王怀明((2008)用实证方法研究公司治理结构对内部控制有效性的影响。研究发现:年终股东大会出席率与公司内部控制有效性显著正相关;国有控股公司在财务报告质量上显著优于其他公司;董事会实际规模和监事会规模与公司绩效显著正相关;董事长兼任总经理会显著降低财务报告质量;设立审计委员会与公司绩效显著正相关;管理层的诚信和道德价值观念与公司内部控制有效性显著正相关;管理者的风险偏好与内部控制有效性呈显著的u型关系;管理层对员工胜任能力的重视程度与公司经营绩效和对法律法规遵循显著正相关;董事会监事会两会会议频率和第一大股东的控制力对内部控制有效性没有显著影响。
    吴益兵、廖义刚、林波(2009)重点从股权结构方面定量考察对企业内部控制质量的影响。作者选取了控股股东股权性质、股权集中度、机构投资者持股等解释变量，运用logisti。方法实证了国有控股的企业内部控制质量更高，企业股权过于集中将弱化企业内部控制质量，机构投资者持股能够改进企业内部控制质量。
    在内部控制变量设计方面，李享((2009)在《美国内部控制实证研究:回顾与启示》一文中指出，内部控制变量主要设计为二元哑变量和多元离散型变量。如果内部控制变量用作回归模型的因变量，则相应地采用二项logit(或probity回归或多项logit(或probit)回归(multinomial logit model )。这对于我们从实证方面研究公司治理对内部控制质量的影响提供了新的思路。
    四、总结
    由于我国的内部控制研究起步较晚，而且一开始受研究视野的限制，将内部控制局限于会计审计领域，所以2000年以前发展缓慢。新千年以后，这种状况开始改善，主要是国际国内的企业经营失败使得人们重新认识和重视内部控制。我国的内部控制研究的领域和切入点都极大的扩展，内部控制和公司治理的结合就是一个亮点。但是，从上面的综述，我们可以发现，我国这方面的研究还不成熟，没有深人下去，随着《企业内部控制配套指引》的出台，我们需要更多的实证研究来考察公司治理对内部控制质量的影响。可喜的是实证研究开始出现。我们期待更多系统深人的研究出现。