[论文关键词]内部审计；公司治理；规范化 
　　[论文摘要]我国铁路公司制企业内部审计与公司治理之间是相辅相成的关系，加强铁路公司寄3企业内部审计，完善公司治理机制，是为了更好地促进内部审计与公司治理的良性互动和有效结合。目前，在公司内部审计和公司治理的运行中存在着公司治理结构未充分发挥作用、“内部人控制”现象普遍等问题。我国铁路公司制企业应通过发挥内部审计的事前、事中参与职能，创建良好的公司治理环境，实施经营管理审计．完善公司治理结构，使越来越多的铁路公司制企业步入规范化运行的轨道。 

    目前铁路公司制企业主要是个人及社会法人等参股的国有控股或相对控股公司，由干公司组成的特殊性，在公司治理方面存在诸多不完善之处。如何加强公司内部审计在风险预警、经营管理等方面的作用，实现内部审计与公司治理的良性互动和有效结合，成为铁路公司制企业规范化经营和稳步发展壮大的保证。 
    一、内部审计与公司治理的关系 
    (一)内部审计和公司治理不可分割 
    从理论基础看，内部审计与公司治理都是由公司所有权与经营权分离所导致的受托及委托责任的需求而产生的;从组织目标看，内部审计与公司治理都是为了提高组织的效率，确保组织目标的实现。从历史渊源看，公司治理的产生在时间上要早于内部审计。www.11665.cOm 
    如果没有完善的公司治理机制，就没有健全的内部控制系统，内部审计就失去了发挥作用的平台，只能开展低层次的事后监督、检查活动，很难在评价公司的风险管理以及实现高层次的事前、事中评价鉴证、咨询服务等方面发挥作用;而没有完善的内部审计机制，内部控制创新、公司治理机制的运作将很难实现。 
    (二)内部审计的评价、建设性职能源于公司治理机制，但却高于公司治理机制 
    从评价角度讲，内部审计在公司治理中更易发挥评价作用。评价受托责任是否完成的依据往往是一些财务指标、非财务指标、定量或非定量指标、经济指标、社会指标等，而会计和审计就是受托责任内容的最好计量者、控制者，从这个意义上讲，内部审计比公司治理机制更能发挥考核评价作用。 
    从提供建设性意见角度讲，由于内部审计具有相对的独立性，以及较高专业水准的判断，内部审计建议更易被采纳。 
    二、我国铁路公司制企业中内部审计与公司治理存在的主要问题 
    (一)铁路公司制企业公司治理结构存在缺陷 
    我国的有限责任公司和股份有限公司，实际上是人合加资合公司，公司的组建一般出于四个基本需要:一是因为筹资需要而共同出资;二是利用各方信用、特长、优势相互配合使公司盈利;三是通过议会制度行使表决权参与经营管理及决策;四是公司破产倒闭时以出资额来共担风险。与此形成鲜明对比，许多铁路公司制企业在组建时并不是出于上述四种需要，致使公司治理结构无法充分发挥作用，其主要表现为:一是由于铁路国有企业规模庞大、资金易筹集，一般不需要通过向社会筹资来组建公司;二是职工及自然人或社会资本人股，是为了最终分得红利，对于铁路国有企业来说并无明显的优势可利用;三是职工人股后国营身份并没有置换，无法理直气壮地行使表决权，导致公司董事会、监事会、股东会未发挥应有的作用。同时，也不会以一名真正的股东身份积极参与管理。 
    (二)“内部人控制”现象普遍 
    由于国有控股公司的国有股东代表、董事长、总经理均为国有企业的党政领导，一人在下属多家公司兼职，担任多家公司的董事长，致使“内部人控制”现象非常普遍。“一言堂”的结果将很容易造成经营风险及国有资产流失问题的出现。另外，由于这些国有出资单位委派的公司高层管理人员身兼多职，无过多的时间精力管理公司事务，也很容易造成经营决策的失误，从而使企业面临诸多风险。 

    据调查发现，公司改制时对账面净资产不评估、增资扩股时不按账面每股净资产折股、转让出资不计算每股市价、违规将盈利公司国有股份转让给自然人(国退民进)、将与铁路运输业相关的优势项目、商业机会、特许使用权无偿转让给有自然人及社会法人参股的公司等问题在许多公司不同程度的存在。 
    (三)内部审计未充分发挥作用 
    内部审计部门未得到充分重视，独立性未充分体现;集团公司的大量兴起与审计人员数量锐减、审计人员的素质偏低之间存在较大矛盾;以罚代管的审计方式、以财务收支审计为主的落后审计思维，不适应现代公司制企业对内部审计的需求。 

   三、加强铁路公司制企业内部审计，完善公司治理机制的对策 
    (一)发挥内部审计的事前、事中参与和建议通过的职能，创建良好的公司治理环境 
    1.由企业的母公司审计部门制订出台新的法规办法，为内部审计提供新的执法依据，为规范公司治理机制提供制度保证。根据新制订的规章办法，通过参与新设及改制、重组公司的初期创建的审批工作，从源头上抑制变相“国有独资公司”的产生，有效解决公司“形备而实不存”问题，创建良好的公司治理环境。 
    2.由企业的母公司审计部门修订完善已有的与目前铁路公司制企业治理不相匹配的陈旧规章制度。修改的规章制度中对改制及合并重组企业要明确改制或重组净资产评估和处置方式(对有自然人参股的重组前各公司的，净资产都要评估，分别计算评估后的每股净资产)，制订净资产评估实行核准制和备案制的具体程序、股权结构的安排(对于吸纳式重组来讲，明确被吸纳方要按照吸纳方评估后的账面每股净资产来确定重组后其在新合并公司中的股权比例)等，对于企业增资扩股、股权转让等有关问题要明确每股净资产、每股市价概念及计算方式。 
    (二)实施经营管理审计，并通过管理建议的有效落实来完善介司治理 
    1.对于已设立国有控股公司中职工不参加股东大会、不行使表决权问题，建议国有出资企业收购职工股份，变成国有独资公司，以减少国有资产流失，或者通过减少人股职工年度工资总额或取消其年度工资改为完全分红的分配制度，使职工增加压力，国有企业应放权，恢复职工真正意义上的股东身份，通过职工监督、管理权力的有效落实，完善公司治理机制。 
    2.对于已设立的国有控股公司中股东代表、董事长、总经理均由国企党政领导兼职并将优势项目转移至人股企业问题，国有出资企业派出的股东代表、董事长、总经理不得由一人兼任，不得入股和兼职公司。 
    3.对于存在的诸多涉及国有资产流失问题提出审计整改建议，下达审计决定来纠正落实，完善公司治理，尤其对于企业改制、增资扩股、转让股权不当涉及的国有资产流失问题，要按账面净资产或评估后的账面净资产计算每股价值或每股净资产，并追溯计算国有股份流失比例，向自然人或社会法人追回多分得的国有资本收益，并按未来适用法做财务账项调整，保证国有股与其他股同股同权。 
    (三)加强和改进铁路内部审计工作，完善公司治理机制 
    1.强化审计机构设置上的独立性，保证监督、评价、咨询、建议职能顺利实施。一是由集团中最高权力部门直接负责内部审计部门。二是充分发挥国有控股公司中监事会的作用，应在具有一定规模的大公司中增设内部审计部门。三是集团总部设立专门的股权管理部门，对集团本级及下属子公司的设立、改制、重组、股权转让、增资扩股、减资等公司重大问题进行管理，代表国铁出资单位履行出资人管人、管事、管资产的三项职能。 
    2.强化审计建议反馈流程，提高内部审计工作效率，加大内部审计工作力度。要加强审计决定下达的严肃性，通过制定有效的处罚办法保障审计建议的执行。集团总部内部审计部门要将集团各下属公司反馈上来的违纪问题进行核实，向集团最高负责人汇报后下达审计决定，并监督决定的落实情况，实现内部审计与公司治理的有效结合。此外，要充分发挥集团总部信访部门的作用，通过开展集团总部及下属各子公司违纪问题举报活动，发挥群众监督的作用，配合内部审计部门、纪检监察部门开展工作，提高审计工作效率。 
    综上，把内部审计与公司治理作为不可分割的一部分来考虑，重新确定内部审计的独立地位。把内部审计的职能从财务收支、查错防弊转向更高层次的审计目标后，公司内部审计步人了一片新天地，当铁路公司制企业的内部审计在公司治理中真正发挥具有前瞻性、实时性、建设性作用时，越来越多的铁路公司制企业才会实现真正意义上的公司治理，按照我国公司治理的要求，步人规范化运行的轨道。