摘 要：随着我国资本市场的发展，大量有限合伙制私募股权基金（pe）成为市场上的重要投资者。许多国有资本也以有限合伙人的形式（lp）参与到一系列股权基金与产业基金中，发挥国有资本的引领与放大作用。由于普通合伙人（gp）对基金进行运营管理，有限合伙人不参与基金的运营管理。如何保证国有资本的权益，防止国有资产流失，成为许多企业关心的问题。本文就有限合伙制的基本概念及治理机制进行概述后，给出初步解决方案，以共同探讨。
　　关键词：有限合伙制 pe lp gp
　　一、有限合伙制概述
　　1.有限合伙制的概念。有限合伙是相对于普通合伙而言的，有限合伙制就是在普通合伙人对合伙企业承担无限责任基础上，引入有限合伙人，以认缴出资额承担有限责任的一种制度安排。
　　2.有限合伙制私募股权基金（pe）的参与方有限合伙制私募股权基金（pe）主要涉及以下参与方：
　　（1）普通合伙人，也就是一般合伙人（gp），主要由负责基金运营和管理的职业经理人构成。
　　（2）有限合伙人（lp），主要是由个人投资者或机构投资者以及各类符合法律要求的组织机构组成。
　　（3）投资接受方，主要是高科技企业的管理者（风险企业家）。
　　3.有限合伙制私募股权基金在我国的发展。随着我国资本市场的发展，以有限合伙形式设立的pe在市场上的影响力逐步增强。渤海产业投资基金的设立标志着我国私募股权投资基金（pe）由外资主导的局面被打破。随后设立的一些产业基金如：蓝色经济区产业投资基金、黄河三角洲产业投资基金等均采用有限合伙制的形式，也都有大量的国有资本投入。www.11665.COm
　　二、有限合伙pe的治理分析
　　1.有限合伙pe的治理机制。有限合伙制pe的治理结构主要是如何对普通合伙人（gp）、有限合伙人（lp）这两个主要参与者进行有效的安排，包括正式的和非正式的制度安排。这种安排的目的在于让上述利益攸关者的权力、责任和利益相互制衡、实现效率与公平的合理统一，以最大化pe的整体利益。
　　2.有限合伙制pe的委托代理与道德风险。有限合伙制pe在在运行过程中主要涉及lp与gp的委托代理，也就是指有限合伙人（主要是个人投资者、机构投资者及其他符合要求的组织）将资金交由普通合伙人（从事风险投资的职业经理人，也即基金管理人）进行具体的投资运作与资本管理。
　　由于资本所有权与经营管理权的分理，有限合伙人与普通合伙人在资金管理和运作过程中的信息不对称及普通合伙人与被投资企业之间在被投企业之间经营管理过程中的信息不对称，不可避免地会产生代理风险，这种风险表现为：
　　（1）普通合伙人（gp）对有限合伙人（lp）的道德风险。由于普通合伙人（gp）负责私募股权基金（pe）的运营与管理，而pe的主要投资者lp并不参与pe的日常运营与管理，这有可能出现内部人控制现象。由于信息不对称，普通合伙人（gp）拥有较多的关于pe运营及被投资企业的信息，而有限合伙人（lp）所拥有的信息较少，因此在pe运营过程中可能出现做为pe管理人的gp为谋私利而损害lp的利益，做出不利于有限合伙人利益的投资决策等经济行为，这就是道德风险。
　　（2）有限合伙制pe在选择基金管理人（gp）时无法在的事前准确地辨识职业经理人的真实能力，以事后投资收益来识别职业经理人的能力也不是一种有效的安排，而且“劣质的”或有能力但为了自身利益而触犯道德风险的职业经理人一旦造成亏损就无法挽回。
　　有限合伙制pe的治理正是通过适当的治理结构和利益攸关者之间一系列激励与约束的契约安排有效地减少代理风险。
　　三、有限合伙制pe的集团管控
　　1.在投资lp时，做好对gp的尽职调查。尽职调查应侧重于“人”的因素的调查，既要关注团队的业绩，更要关心团队的协作及职业道德方面的软性因素。
　　2.根据情况，向gp派出财务总监。公司若同时在gp和lp中出资，可根据出资比例，向gp派出财务总监。通过对gp相关重大投资及财务事项的管理，来维护公司在lp中的权益。
　　3.设立基金管理公司顾问委员会。有限合伙制私募股权基金（pe）具有风险投资性质，可建立以顾问委员会为中心的监督机制，以实现对有限合伙人与普通合伙人的双向监督。委员会成员由全体有限合伙人与普通合伙人分别根据出资比例推荐或选举，普通合伙人的比例不得超过三分之一。委员会主席由出资最大的一方出任

。顾问委员会主席可旁听投资委员会的决策会议议程，委员会主席认为投资项目不切实可行的，可提出异议，基金管理团队应暂停该项投资。顾问委员会主席召集顾问委员会会议对该项目进行讨论，并提听取独立第三方的意见，顾问委员会通过该项投资的，项目继续。
　　4.将公司管理理念物化到合伙协议。要充分重视合伙协议，对各项条款要认真研究。签订协议时要各个部门协同，将管理要素合法、合理、合规的植入合伙协议之中。
　　5.加强审计工作，维护公司在lp中的利益。在签订合伙协议时，可根据公司在lp中的出资比例，约定公司可定期对lp进行审计，lp应定期向公司提供相关信息。
　　6.在法律文件中明确相关投资策略。为防范gp超越投资范围或授权范围变相进入高风险领域，在私募融资备忘录（ppm）、有限责任合伙（llpa）等一些法律文件中明确约定投资策略，通过约定管理权限制、无理由解除权、投资限制等条款保障自身权利。
　　7.设立专家委员会，对gp投资决策进行监督。专家委员会由lp从第三方聘任，人数根据公司在lp中的出资比例确定。如果专家咨询委员会反对，投资可以被否决。
　　参考文献：
　　[1]万国华.有限合伙制私募股权基金公司治理的法律机制构建—甚于中以、投资者利益保护的视角. [j].理论探索.2012. 2
　　[2]姚佐文，陈晓剑.有限合伙制风险投资公司的形成原因与治理机制分析 . [j].中国软科学.2001.10
　　作者简介：李健（1980- ），山东泰安人， 会计学硕士研究生，会计师，现担任山东海洋投资有限公司子公司山东蓝色经济创业投资有限公司财务部财务经理