当前，我国大型企业有强烈的海外并购意愿，积极推进企业的国际化进程。这与20世纪80年代末期的日本企业极为相似。中日均选择并购的道路与两国企业面临的相似国内外经济环境密切相关：强势的本国货币增强了企业对外购买力；欧美国家发生了经济危机，而本国经济发展保持相对强劲的增长势头；与欧美国家的经贸摩擦加剧，贸易保护主义抬头；贸易顺差巨大，国家鼓励和支持企业海外并购；金融资产价格下跌创造了并购机会。但是，相似的海外并购背景并没有产生相同的结果：日本企业海外并购多以高价买进、低价卖出。而我国企业海外并购多是“有钱无处花”，无果而终。这一问题值得我们深思，为此我们从理论上探讨形成海外并购差异的原因。
　　
　　一、国家经济体制差异导致企业并购的不同政治待遇
　　
　　政治风险是影响海外并购的重要因素。相似或相同的政治体制国家之间，企业并购受到的政治干预往往较少。即使并购涉及石油、采矿等自然资源，并购问题也很少激化政治风险。因此，日本作为资本主义国家，在资本主义占世界多数的市场经济体系中，其企业集团的海外之途，受到政治、意识形态的干扰较少。这是日本可以在全球范围内，甚至是在美国成功进行大规模收购的政治保障。1989年，三菱地产公司以14亿美元顺利买下象征美国财富的洛克菲勒中心。同年，索尼公司以34亿美元成功收购象征美国文化的哥伦比亚电影公司。1985年至1990年间，日本21宗超过500亿日元的海外并购案中，有18宗涉及美国企业。即使这样，日本企业的收购行为也被称为“经济珍珠港”，而不是“政治珍珠港”。wwW.11665.com这些并购虽然引起了美国各种不良反应，但并没有受到太多美国政府与国会的政治干扰。
　　日本可以在美国掀起并购狂潮，而我国企业尤其是国有企业正常的并购往往会受到政治上的限制。虽然我国经济不断发展，但市场经济地位却没有得到应有的承认，一些国家不把中国当作“伙伴”而是作为对手，因而中国企业的海外之旅常常受到政治因素的干预。这也导致我国企业尤其是大型国有企业海外并购鲜有成功。2005年6月，中海油竞购优尼科让美国政界一片哗然，美国国会以“能源威胁”、“国家安全”等为由，要求美国财政部下属的外国投资委员会(cfius)严格审查这笔收购案中中国政府扮演的角色。美国政界高层同样以“能源安全”、“经济安全”为借口，对中海油收购制造障碍。最终中海油收购优尼科在政治的强力干预下终止。同样，政治介入迫使中国铝业公司收购力拓集团失败。2009年6月5日，中铝公司确认，力拓集团董事会已撤销对2009年2月12日宣布的双方战略合作交易的推荐，并向中铝支付1.95亿美元的分手费。澳大利亚总理陆克文虽然在力拓宣布退出交易后表示政府没插手，但几乎没有人否认政治因素发挥了重要作用。显然，一些国家对我国社会主义市场经济体制的错误认识导致了对我国企业的偏见。因此，我国企业遇到的政治阻力远大于日本企业。
　　
　　二、企业的资金运作能力决定了海外并购的规模
　　
　　第二次世界大战后，日本经济发展呈现出产业高度垄断、企业规模空前膨胀的特点，日本大企业的规模和实力已与欧美不分伯仲。1993年，美国《财富》杂志按销售额排列的500强企业中，日本有135家；前100强企业中，日本有23家。同时，大型垄断企业通过相互持股、系列贷款和互派高级管理人员结成企业集团，其中主要是三井、三菱、住友、芙蓉、三和、一劝六大企业集团和日立、本田、新日铁等十个独立系企业集团。1990年，在世界十大银行中，日本有九家，在世界20家最大的非银行金融机构中，日本有18家。银行对企业的系列贷款机制使得大批资金源源不断地流向企业，促使企业加速海外并购甚至是盲目海外扩张。
　　经过三十多年的经济发展，我国企业得到了发展，已经具备了跨国企业运营的能力，无论是资金、技术，还是本土管理经验，都有一定的国际竞争力。2008年《财富》公布的按销售额排列的全球500强企业中，中国有35家，美国有153家，日本有64家。然而，当前我国大型企业的总体规模相对较小，盈利能力以及资金运作能力相对较差。因而，我们企业还不能与当时的日本企业相提并论，不具备日本企业当年的“无知”和“疯狂”。
　　
　　三、企业法人治理结构影响了海外并购行为
　　
　　法人治理结构是企业法人制度的组织框架和组织结构，是不同层次权力与功能的配置方式。二战后，日本企业产权制度最显著的特点是法人相互持股。法人相互持股稳定了企业的大股东数量，降低了企业被兼并或被吞并的概率，增强了日本企业的海外竞争力；法人相互持股限制了股票的流动性，保持了企业的高股价，增加了持股双方的资本金，提高了企业的自有资本比率，增强了海外并购的能力和动机；法人相互持股极大地改变了企业的制约与控制关系。法人间的相互制衡弱化了企业的内部控制，凸现了公司法人的控制、增大的企业利润留存和增大的海外投资需求。法人相互持股追求企业成长和发展的最大化，强化海外投资意愿。日本企业特殊的企业模式保证了海外投资资金。1993年，95万家法人留存收益为12.6349兆亿日元，占分配利润的32.8％。其中丰田汽车的留存收益为4.502兆亿日元，占同期资本的47.8％；日产公司是1.5179兆亿日元，占同期资本的21.1％；而美国的福特公司的同期占比仅为7.6％。日本企业内部现金流充裕，规模巨大，与国际比较具有明显的优势，为海外并购提供了资金保障。日本企业日益增强的竞争力和强大的资金储备，以及追求企业长期发展的动机，促使日本企业进行大规模的巨额海外收购。同时，银行与企业的长期相互持股系列贷款，使银行与企业缺少必要的金融审查，鼓励企业盲目海外投资。同时，1985年9月“广场协议”签订后，日元出现持续大幅升值，刺激了企业的海外并购行为。
　　中国大型企业特别是国有大型企业的改革是一个不断探索、不断深化的过程，以追求国有资产的保值增值为核心。《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有资产法》从法律层面保障了国有企业保值增值。国务院国资委建立大型国有企业业绩考核制度和中央企业资产损失责任追究、效能监察制度，形成了国有资产的责任体系。显然，当前我国国有企业是以企业利润最大化为目标。国企改革建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，从企业内部治理结构上规定了国有企业利润最大化的目标。因此，大型国有企业更加强调企业资产总额、营业收入、利润总额和上缴税金的数据衡量。那

么企业的重大投融资决策权也必然受到董事会制约，海外并购也不例外。显然，我国大型国有企业与日本大型企业的管理模式不同，强化了企业决策权的分权制衡。为此，国有企业的海外投资行为从外部法律和内部结构上都得到了有力的约束，保证了企业海外并购的有效性与合理性。同时，当前我国实行的是有管理的浮动汇率制，人民币升值步伐以渐进、温和为主基调，从而抑制了中国企业海外投资的冲动。

　　四、国家经济发展战略左右着企业海外并购的节奏
　　
　　二战后，日本实施了“赶超”发展战略。日本通过优先重点发展钢铁、煤炭等进口替代产业，保证生产资料和消费品的生产；又以需求弹性较大的重化学工业为“龙头”，拉动其他产业部门迅速发展；进一步以知识密集型产业为主导产业，提高本国国际竞争能力，充实经济实力，实现赶超欧美的目标。日本通过“贸易立国”的对外经济战略，确立了“出口导向型”发展模式，通过对外贸易带动和支撑经济发展。日本经济的“赶超”发展模式促使日本企业迅速成长，在与欧美企业的竞争中也表现突出，并购欧美企业成为必然。1984年，日本企业并购外国企业只有44家，交易金额只占对外直接投资总额的10％左右。而1985年以后，日本并购外国企业数量大幅增长，1985年为100家，1986年增长到204家，1989年急剧上升至405家，同时，交易额占对外直接投资的比重也上升至20％。1985年至1989年，日本企业海外并购超过500亿日元的并购案就有20宗，其中收购美国公司17宗，收购英国公司三宗。日本企业跨越式的海外投资与日本“超越”发展战略具有高度的相融特性。
　　中国经济发展模式的最大特点就是经济增长“小步快走”。加入世界贸易组织和实施“走出去”战略，加快了中国外向型经济的发展，企业加快了国际化进程，海外并购也表现为从无到有、从小到大。同时，我国已经进入工业化中后期，这意味着初级工业化产业在国内的竞争力下降，要求企业必须走出去。2001年，中国有六起跨国并购事件，交易金额在10亿元至20亿元人民币左右。2005年，跨国并购总额达到了创纪录的140亿美元，表现出不断增长的势头。但是，中国企业的海外并购依然处于发展中国家水平，与发达国家有较大差距。麦肯锡的数据表明，2003年到2007年，中国对外投资增长了十倍，但在规模上远低于法国、德国、英国等发达国家。与台湾地区、韩国和印度相比，中国企业的海外并购规模也仍然较小。我国企业不断扩大的海外投资与我国经济发展模式也具有高度的相关性。
　　
　　五、国家经济发展阶段决定着企业海外并购的内容和地域
　　
　　20世纪五六十年代，很多日本企业就开始重视开拓海外并购，其关注的重点是自然资源。在日本完成了工业化任务后，日本市场容量趋近饱和，国内存在大量剩余资金，对外投资关注的重点转向了投机性极强的房地产、银行、证券、保险和休闲娱乐等领域。日本大型企业在世界范围内的海外并购表现为多层面、全方位的特点。在最大的20宗海外并购案中，服务业领域就占九宗，涉及三个银行保险机构、三个影视企业和三个不动产项目。海外并购重点地域也由亚洲和拉美等不发达国家转向了欧美发达国家。
　　当前中国作为发展中国家，处于重工业的中后期，自然资源、技术和管理经验依然是稀缺品。为此，我国企业海外投资的重点是自然资源。我国对亚洲企业的并购集中于资源领域，如石油行业的跨国并购主要发生在东南亚、俄罗斯等地，矿产行业主要发生在拉美、澳大利亚等地区。麦肯锡的调查显示，我国企业海外并购一半以上资金都投在石油、天然气和金融领域，其他领域相对较少。最近，我国出台新的《境外投资管理办法》，将能源、矿产类企业对外投资的审批权由商务部下放到省级商务主管部门，使审批程序简化，这表明国家积极支持能源、资源类企业“走出去”。
　　金融危机为我国企业的海外并购提供了难得的机遇，越来越多的大型企业不断尝试。全方位、多维度地研究中日两国大型企业海外并购的差异有助于我们深化对此问题的理解和认知，理清适应我国大型企业海外并购的思路，加快我国大型企业海外并购进程。