摘要：股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置改革是非流通股股东向流通股东支付对价并取得流通权。支付对价包括送股、缩股、付现、权证等。支付对价在理论上有违约赔偿观、流通权观、权益补偿观等论点。用明晰性原则、权责制原则、实质重于形式原则来处理支付对价，增设一个资产性质的过渡性账户，即“长期股权投资——支付对价”，使之资本化。
关键词：股权分置改革 支付对价 会计处理

2005年4月，我国资本市场启动了上市公司股权分置改革。它经历了第一次试点、第二次试点，到2005年9月全面推开的过程。股权分置改革要在较短的时间内完成市值的60%股改任务，实行新老划断，重新启动资本市场的融资功能。股权分置改革中所发生的送股、缩股、支付现金、权证等经济事项应如何进行会计处理，本文就此开展讨论。
一、业务的产生
1、股权分置
股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置问题是20世纪90年代初期，中国股市的建立初期就面临“股份制是私有化，将导致国有资产流失”的政治歧见和国有产权的清晰化尚未解决、流动后其收益归属难以确立等技术性难题；社会闲置资金量与大量国有企业融资需求量的矛盾。为回避这些难题，尽快把资本市场组建起来，我们根据“摸着石头过河”的方针，提出了“国有存量股份不动，增量募集股份流通”的股权分置暂行模式。
在我国证券市场建立初期，由于改革不配套和制度设计上的局限性，则形成的制度性缺陷。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，通常处于控股地位。www.11665.Com从统计资料看，截至2004年12月31日为止，非流通股占上市公司总股本的63.55%，有个别的达到85%，国有股份占非流通股份的74%，占总股本的47%。其结果是，同股不同权，上市公司治理结构存在严重缺陷，容易产生"一股独大"、甚至"一股独霸"现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。
2、股权分置改革
股权分置是我国特殊国情下的产物。为了符合国际惯例，入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，体现市场公平的原则。发挥资本市场定价功能，优化资源配置功能。因此，股权分置问题必须妥善解决。
第一次股权分置改革是1999年～2002年的国有股减持。它经历了试点、启动、暂停、停止四个阶段。1999年11月29日，国有股配售试点方案推出，12月2日，证监会公布10家试点企业名单，随后，中国嘉陵和黔轮胎比例配售试点减持。2001年6月12日，国有股减持正式启动，股市在见到2245.43历史高点后，开始踏上漫漫熊途。2001年10月23日，中国证监会宣布暂停国有股减持，当日沪市全线涨停，涨9.86%。2002年6月24日，中国证监会宣布停止通过国内证券市场减持国有股，当日沪市全线涨停，涨9.25% 。国有股减持虽然以失败而告终，但为第二次股权分置改革积累了丰富的经验和教训。
第二次股权分置改革是2005年开始的非流通股股东向流通股股东支付对价并取得流通权。它经历了两次试点、全面启动两个阶段。2005年5月10日，以三一重工等4家上市公司进行首批试点，6月20日，以长江电力等42家上市公司进行再次试点。2005年9月，股权分置改革全面实施，要求在较短时间内完成上市公司市值的60%的股改任务。股市在1000点附近止跌，逐步上涨到1200多点。
2005年股改的本质和要求。股权分置改革本质是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，真正实现同股同权，强化市场对上市公司的约束机制，而不是解决包括国有股在内的非流通股减持变现问题。股权分置改革要求是统一组织，分散决策；稳定资本市场，着眼于长远利益；坚持市场化导向，实行新老划断；妥善处理st公司和绩差公司，确保股改顺利进行。
3、支付对价
“对价”（consideration）原本是英美合同法上的效力原则，其本意是“为换取另一个人做某事的允诺，某人付出的不一定是金钱的代价”，也许是“购买某种允诺的代价”。从法律关系看，“对价”是一种等价有偿的允诺关系，“某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺”。从经济学角度说，“对价”就是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件。在平等个体之间法律关系冲突情况下，效率的解决只能通过平等个体之间的妥协关系来解决。在协调平等主体之间相互冲突的法律关系过程中，只要满足“对价”，自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件，就能实现帕累托最优到帕累托改进的效率。非流通股股东以什么样的“对价”获得流通权一直是争论的焦点之一。此次股权分置改革采取了个案处理、方案协商选择的原则，最终实现的“对价”必然成为交易双方都能接受的价格。
支付对价就是非流通股股东向流通股股东支付一定数额的代价，以获得非流通股的流通权。支付对价的方式可以多种多样，如：非流通股股东将所持有的部分非流通股送给流通股股东（即送股）、非流通股股东将所持有的非流通股按一定比例减少（即缩股）、非流通股股东向流通股股东支付现金、送权证等，允许支付对价的方式不断创新。支付多少对价是合理的呢？非流通股作为公司的大股东，是这场改革的重要参与者，对价就大股东而言，应该是大股东从自己的股票中拿出多少作为支付对价的成本，这是一个财务问题，本文不进行讨论。
权证，是发行人与持有者之间的一种契约，持有人在约定的时间有权以约定的价格购买或卖出标的资产。标的资产可以是股票，也可以是其他形式的资产。按权利行使方式划分，权证又可分为认购权证和认沽（售）权证，即有权买或卖标的资产。权证表明持有者有权利而无义务，其实质就是一种期权。
二、支付对价的理论分析
支付对价是股权分置改革的新生事物，是一种新型的会计事项，现行的会计制度对此没有作出规范。我们必须把 “支付对价”与“股权分置”的历史和现状结合起来进行剖析，找出它的本质，作为会计处理的依据。
1、支付对价是非流通股向流通股支付的“违约赔偿”
根据《证券法》第43条“股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准”等有关规定，股份公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易，即获得股票上市流通权。但对于发起人股份（无论国有股还是社会法人股、自然人股等非国有股份），则在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时，明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者作出投资该公司流通股决策最为重要的条件之一，是“投资合同”的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东作出单独的承诺而且两方之间也没有形式上的协议，但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权构成违约行为，给流通股股东造成了损害，自然依法应当承担违约责任，责任的形式就是支付违约金。
2、支付对价是非流通股向流通股所购买的“流通权”
只有向社会公众发行的这部分股票具有上市流通权，事实上造成社会公众股与发起人股“同股不同权”。“同股不同权”相应地造成“同股不同价”。首先体现在股票发行市场，投资者的购买股票决策包含了只有他（她）们购买的这部分股票具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际存在两种价格，即非流通股的协议转让价和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定溢价；而流通股可以方便地在交易所竞价交易，与协议转让相比，交易成本低，流动效率高，因而竞价交易价格不但包含公允价值溢价，还反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。
3、 支付对价是非流通股侵占流通股的“权益补偿”
由于股份公司公开发行股票时存在制度缺陷，造成了非正常溢价，形成资本公积，它来源于流通股的溢价部分，即流通权溢价。在“同股同利”政策下，非流通股和流通股共享这些准资本，构成对流通股权益的损害。最典型的案例是用友软件，每股1.18元的净资产，以每股36.68元的高价发行2500万股，结果使自己7500万非流通股每股净资产飙升到9.7元/股。这是由于在股权分置的条件下，股票发行时进行市场询价所造成的。市场询价有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，这样的询价方式也成了制度缺陷。而与此对应的在香港上市的金碟软件，公司经营情况和业绩状况相差无几，但金碟软件在香港的发行价只有2元。所以非流通股在取得流通权时应对流通股的权益进行补偿。
三、支付对价的会计处理
上述观点从不同角度对支付对价进行了阐述，不同的理论依据则产生不同的会计处理，对企业的会计报告、财务评价、考核产生不同的影响。
（一）支付对价涉及的会计主体
会计处理必须遵循它的基本假定——会计服务的空间范围（会计主体）。不同的会计主体在支付对价问题上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革经济事项涉及非流通股股东、流通股股东、上市公司三方利益主体。他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，他们都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东，他们将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东，他们将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司，他们将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体为我们讨论会计核算提供了一个基本前提。

（二）支付对价的会计处理原则
1、充分应用实质重于形式原则。由于支付对价引起原非流通股股东和原流通股股东在上市公司的持股比例的变化，即存在此消彼涨的关系，导致会计中的权益法与成本法的变化，合并报表范围的变化。按照我国《合并报表暂行规定》、《投资准则》等规定，合并报表范围的判断关键看对被投资单位是否达到“控制”，对采用权益法核算的判断以是否能对被投资单位施加“重大影响”为标准。至于“50%”、“20%”持股比例，仅仅是可供参照的简单标准，即使持股比例在“50%”以下，如果事实表明能够控制被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，则仍然将被投资单位纳入合并范围。类似的，即使持股比例低于“20%”，只要证据显示对被投资单位具有重大影响，对长期股权投资仍采取权益法核算。总体而言，这跟国际惯例一致。
2、认真贯彻明晰性原则、重要性原则。支付对价是股权分置改革的产物，它将对会计主体产生长期、较大的影响。它要求会计记录准确、清晰，便于理解和使用。因此，我们应当单独核算支付对价，使之勾稽关系清楚，项目完整，数字准确。
（三）支付对价的确认和计量
支付对价是股权分置改革的一项经济业务。非流通股股东支付的对价是送股、缩股、付现、权证等，获得的是一种流通权。它们符合会计要素的定义，具有可计量性、相关性、可靠性。在股权分置改革方案实施日，则确认支付对价，进行相关会计处理。其中，权证在股改方案实施日，只确认已实际发生的金额，其余损失则在行权日确认。
用权责发生制原则和历史成本原则进行计量。它具体表现在：支付对价等于送股（缩股）用送出（减少）股份的投资成本（股份数×每股成本）加上按该比例应转销的损益调整、股权投资差额、股权投资准备之和计量；付现用实际发生金额计量；权证用申请发行的实际支出加行权日的行权价格与当日的收盘价的损失计量。
（四）会计科目的使用
无论是“违约赔偿”观、“流通权”观，还是“权益补偿”观，均涉及“长期股权投资”账户的调整与再确认。根据《企业会计制度》，在权益法下，“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。股权分置改革作为新生事物，支付对价金额应该计入哪个明细科目呢？显而易见，支付对价不属于“损益调整”和“股权投资准备”科目的性质。在权益法下，“投资成本”已界定为投资单位取得投资的初始成本，也不适合核算对价。权衡而言，由于支付对价作为投资成本的追加，计入“股权投资差额”比较合适。会计制度列举了“股权投资差额”的三种情形，虽然尚未考虑股权分置改革的情况，但已经表明，“股权投资差额”的用途在于记录权益法下长期股权投资的成本与应享有被投资单位所有者份额的差额。支付对价可视为这种差额，在“股权投资差额”账中核算。
笔者认为支付对价在“股权投资差额”二级账中核算虽然有一定道理，但也存在不足。它将股改的支付对价与原股权投资差额混淆，不便以后对其调整，影响会计分析与评价，不符合明晰性、重要性原则。我们认为应设立“长期股权投资——支付对价”账户，专门用于核算股权分置改革经济事项调整的过渡性资产账户。当股权分置改革方案实施时，借记“长期股权投资——支付对价”，贷记“现金”或“银行存款”，贷记“长期股权投资——a公司（投资成本）、（股权投资差额）、（损益调整）、（股权投资准备）”四个明细账户。会计期末调整时，从“长期股权投资——支付对价”贷方转出，其余额在借方，表示待转支付对价。 （五）会计处理方法及评价
1、“违约赔偿”观则将“支付对价”费用化
非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定，企业因违约而向对方支付的违约金以“营业外支出”列支。这显然形成一项费用，并在损益表中反映。其分录为借记“营业外支出”，贷记“长期股权投资——支付对价”。
笔者认为，“违约赔偿” 观实际操作困难。首先是赔偿对象的认定，是赔偿给申购新股的股东，还是从二级市场购入股份的投资者？其次是赔偿额度的认定，是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失，还是扣除其中的系统性风险部分？这些都是计较不清的现实问题。再次，“支付对价”费用化直接影响大股东的业绩和考核指标，也关系到再融资和股票特别处理等问题。这样就违背“对价”的本意，容易形成股改的阻力。
2、“流通权”观则将“支付对价”资本化
支付对价获得流通权符合会计上的资本支出条件。首先，符合资产的定义，流通权能够带来未来经济利益（未来现金净流入）的能力。股权分置改革以“对价”方式承认流通权是具有价值的。其次，可以用货币计量，无论何种形式的对价（股份、现金或权证），都直接具有明确的金额或具备量化的条件。再次，支付对价“资产”与支付违约“费用”相比，在“经济后果”方面更容易被接受。尤其是资本化处理避免了国有资产单位出于保值增值考核考虑，对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东（包括上市公司）的业绩产生不良影响。最后，符合长期资产的时间要求，非流通股在股改方案实施日虽然获得流通权，股改的本质是解决制度缺陷问题，而不是减持股份，其投资目的仍是长期持有。不少公司配合对价方案出台稳定股价的承诺，如增持计划、减持底价、回购计划、锁定流通期限等。所以，流通权具有资本化的条件。从会计要素具体分类项目来看，流通权符合无形资产的定义和特征。
舍“资产摊销”而取“成本配比”。我们认为，非流通股为实现“同股同权”支付的对价，是附着在流通股上面的一项权利，并不会随时间的流逝而发生损耗，只因实现流通（或称减持股份）而兑现。因此不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。以市场整体观察，目前沪市上市公司平均股价4.54元（这里以8月25日收盘价为例，流通市值总计6,791.85亿元除以流通股本总计1,496.26亿元）；截至2005年第一季度末，沪市上市公司平均每股净资产2.68元。市值与净资产值之间的溢价，对非流通股东来说永远是空中楼阁，镜中花月。股权分置改革实施后，如果按照所有公司平均10送3的比例，市场自然除权导致平均股价下降至3.49元（4.54/1.3）。这个价格相对于平均每股净资产的2.68元，非流通股仍获得30.29%（3.49/2.68-1）的流通性溢价。所以，我们认为原非流通股股东期末结转分录为，借记“无形资产——流通权”，贷记“长期股权投资——支付对价”。持有期间不摊销，可根据市场变化提取无形资产减值准备，减持变现时，用流通性溢价与支付对价配比，计算损益。其分录为：借记“银行存款”，贷记“投资收益”，同时结转成本，借记“投资收益”，贷记“无形资产——流通权”
笔者认为“流通权”观更符合股权改革的精神，不影响企业当期的财务状况和经营成果，不影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，容易被非流通股股东接受。它也符合会计准则的相关原则，容易被财会人员理解，执行。
3、“权益补偿”观则将“支付对价”冲销权益
支付对价是对过去制度缺陷的承认，非流通股股东将过去多得的权益补偿给流通股股东，以实现“同股同权”。其分录为：借记“资本公积——股权投资准备”，贷记“长期股权投资——支付对价”。
笔者认为“权益的补偿”观虽然不影响经营成果，但直接影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，不易被非流通股股东接受，有悖股改的初衷。
上述我们讨论了非流通股股东的会计处理，其中，支付对价资本化是一个“多赢”的选择。
4、流通股股东与上市公司的会计处理
流通股股东是对价的接受者，按证券交易规则规定，在股改方案实施日用自然除权原则处理，即股改方案实施日与其前一个交易日的市值相等。也就是说，流通股股东一方面获得新增股份、现金、权证；另一方面，损失原有股份的市值。其结果是既不受益也不受损。送股在备查帐簿或表外科目记录；缩股不做记录；付现冲投资成本。认购权证在股改实施日的价格无法确定，是一项或有资产，持有期间在备查帐簿或表外科目记录；若在行权日之前转让，其收益冲投资成本，核销记录；行权之日，股票市价小于或等于行权价格，则认购权证的价值为零，核销记录；行权之日，股票市价大于行权价格，则认购权证的价值为市价与行权价格之差，其收益冲投资成本，核销记录。认沽权证是一种保底卖出价格承诺，持有期间在备查帐簿或表外科目记录；行权之日，股票市价小于行权价格，则认沽权证的价值为市价与行权价格之差，其收益冲投资成本，核销记录；行权之日，股票市价大于行权价格，则认沽权证的价值为零，核销记录。 股权分置改革涉及上市公司股本的变化。具体表现为：对价采取送股则总股本不变，股本明细变化，则在股本账户内调整；对价采取缩股则总股本减少，股本明细变化，则将减少股本金额转入资本公积；认股权证发行股份按增发处理；付现、认购权证、认沽权证则不涉及上市公司。

总之，股权分置改革业务是特定条件下的特殊经济事项，会计制度没有明确的规范。笔者对此进行了初步的探索和思考，供同行专家批评指正。
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