摘 要：20世纪90年代后，全球跨国并购迅速发展，成为国际直接投资的新趋势和经济全球化的一个显著特征。近几年，随着我国外资并购条件的进一步放宽和证券市场各项功能的逐步完善，证券市场将成为外资并购的主要阵地。分析了当前我国证券市场中外资并购的主要特征以及由此带来的风险，并提出了相应的防范措施。
关键词：证券市场；上市公司；外资并购；特点；风险
1 我国证券市场外资并购环境
1995年，日本五十铃和伊藤忠商事会社成功受让北旅股份成为其大股东，开创了外资并购我国上市公司股权的先河。此后，由于受政策限制，外资并购国内上市公司的案例并不多见。 但自2002年以来，我国先后出台了一系列有利于外资并购的法规，如《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股、法人股有关问题的通知》和《引入合格的境外机构投资者》等，特别是在2006年政策松动力度更大，相继发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》，明确外资可以并购国有大中型企业，持有国内上市公司股份，进一步对外资并购提供法律依据和可操作程序。同时，我国资本市场尤其是证券市场发育渐趋成熟，外资并购发展环境向好。历时一年多的股权分置改革使国内证券市场即将迎来全流通时代，制约我国证券市场发展的最大障碍也被扫除。全流通将是促使并购市场活跃的最大的“催化剂”，使市场的股权结构开始呈现分散化的趋势，也将进一步降低市场的估值水平，使得公司并购的成本得以降低，这些都为国际资本进入国内证券市场扫清了障碍。wwW.11665.cOM此外，对于最具有敏感性的国际产业的资本来说，人民币长期升值也是最大的背景，而我国证券a股作为人民币资产，也就具有了长期升值的基础。对于国际产业资本来说，目前a股市场上的很多公司，其账面价值已经低于重置成本，所以能够借此进行包括行业整合和资源并购在内的战略布局，也将借此最大分享中国经济长期高速增长带来的巨大收益，并获得实业资产和金融资本的双重收益。所以，近期的外资并购不仅在规模上大大超过以往，而且具有如下值得关注的新变化、新特点。
2 当前我国证券市场中外资并购的主要特点
（1）行业并购趋势明显。前几年，由于外资并购的数量和金额都很少，行业并购并不显现。但现在随着并购资金的大量涌入，对外资开放领域的不断扩大，证券市场中外资并购的行业集中度迅速提高。外资并购的重点行业主要是以下领域：①市场前景非常看好、资本密集度和技术含量高的制造业。如汽车及汽车零部、机械、水泥、钢铁等。②规模效应明显的流通业。主要是批发与零售，以及大型综合超市、百货业等行业。③部分高新技术产业。如通讯设备制造、计算机软硬件、生物工程、新材料等。④正在取消限制的原垄断行业。主要是银行、证券、电信等服务业，这也是今后外资并购的热点。
（2）行业内领先企业将成为外资并购的主要目标。2006年是外资并购最为频繁的一年，其中一个显着的变化是外资更看重对一些行业龙头企业的“斩首式”并购。一批行业龙头企业已经或正在进入外资的视野。这些以行业排头兵为对象、以快速占-有市场份额为目标的并购行为，表明外资具有较强的产业整合意图，对国内市场的影响也更为显著和深远。
（3）谋求上市公司的控制权。上市公司由于股权相对分散，外资无须绝对多数便可获得该上市公司的控股权。通过对外资并购上市公司统计分析，从持股比例来看，只有少数外资持股比例超过50%，达到绝对控股的程度，而大多数的外资持股比例少于50%，但是，从股东排序情况看，外资并购方大都排列在七大股东之列。可见，外资并购上市公司倾向于掌握实际的控制权。
（4）代理并购初露端倪。代理并购是国际大型、超大型投资银行的重要业务。代理并购具有很强的隐蔽性，东道国及被并购企业往往很难把握其并购的真实动因，从而成为跨国并购的重要方式。目前在我国证券市场中，qfii对我国上市公司股权的持有出现集中倾向，国际收购基金巨头也加紧了大手笔收购的行动，他们背后可能就是某些觊觎中国市场的行业巨头。此外，我国企业对于投机性并购缺乏识别能力，为外资提供了机会。
3 当前证券市场外资并购主要风险
（1）市场垄断风险。以并购方式引进外资的最大的负面效应是会导致垄断。跨国公司的天性是追求垄断地位，谋取垄断特权。它一旦控制市场就可能压抑竞争，降低市场效率，扭曲市场结构。来自市场集中度较高国家的欧美跨国投资项目，会把投资企业所在国的相应产业结构“扩展”到东道国。研究表明，在欧美跨国公司居主要地位的东道国市场，集中率和外商直接投资呈正相关关系。因此，欧美等跨国公司大举进入我国市场，必然会引起市场集中程度的提高，特别是通过对重点行业、产业的企业进行兼并与收购，会使其对我国市场份额的占有范围明显扩大，从而达到垄断目的。目前，国内的上市公司一般都是规模较大，在所处的行业中市场占有率较高，处于领先的地位。
（2）危及我国的产业安全。行业排头兵企业是国家战略利益的主题，产业竞争力的代表，关系到国家的产业安全和经济安全。这些企业被大量收购，直接造成国家利益受损，加大了产业风险，使我们失去了产业创新发展的能力，弱化了我国产业的竞争能力，固化了我国产业在国际分工中的不利地位。有的企业不仅是行业龙头，而且承担一定的军工任务，这样的企业如果被外资并购控股，其对军用产品生产的影响也是比较大的。
（3）证券市场股价大幅波动风险。兼并、收购一向是股票市场最重要的投机炒作题材，在美国等西方国家亦是如此，而在我国证券法规尚不健全，证券市场不完善的情况下更是如此。外资并购国内上市公司的消息一经公布，目标公司的股票往往会受到过度炒作，主力券商借题发挥，疯狂拉价，散户从众投机，狂热追捧，极大冲击股市的正常秩序，加剧股市风险。近期，具备外资并购题材股都受到增量资金的大力追捧，股价连续暴涨，显示出强大的财富示范效应。这种纯粹由外资并购消息引发的股价剧烈震荡，如果监管措施不到位，最终受害的往往是中小投资者，对于我国证券市场的健康发展是不利的。
（4）国际游资投机风险。伴随着外资战略性并购的同时也会出现一些国际游资的投机性并购，这些国际金融资本不关心被并购企业的经营内容，只是借用上市公司的品牌和产品的销售网络，在海外推销金融资本，并且运用现代资本运营方式，将上市公司股权转卖，抽走资金，投向他国，从中牟取巨额利润。这些国际游资的流进流出，通过各种传导机制，就会对我国各类金融市场产生影响，进而导致人民币币值的波动，并使我国外汇管理体制面临严峻的挑战。
4 外资并购的风险防范
（1）规范外资垄断性并购是最为核心的任务，就是制定并完善规范外资并购的法律法规。在世界范围内，如美国、英国、德国、法国、澳大利亚、加拿大等经济发达国家，已经制定了较为完善的相关法律法规。这些国家将本国对于外资并购的立场、政策、审查标准、审查门槛、审查程序、审查期限，投诉方式等，都一一在法律法规中给予了明确的规定。我国也要抓紧制定以《反垄断法》为主体的相关法律法规，设立跨国并购审查机构，确立外资并购管制范围。在赋予外资国民待遇的同时，确立限制外资并购的行业和领域，规范外资并购的审批制度。加快统一内外资企业的税收政策和监管政策，为各类所有制企业创造公平的竞争环境。同时，要大力扶持中小企业发展，中小企业在反垄断方面发挥着不可替代的作用。我国应像美国等西方国家一样，重视中小企业的发展。在融资、技术市场、信息获得等方面制定优惠政策，对中小企业进行一定程度的扶持。
（2）加强证券市场监管，规范信息披露制度是抑制股市投机的有效途径。国家为了规范上市公司并购行为，在《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规中对信息披露作了较为详尽的规定， 外商和国内上市公司必须遵照执行。在外资并购上市公司的过程中，其信息披露的具体要求如下：①外资并购信息披露要及时。努力缩短洽谈、操作与公开披露之间的时差，使掌握内幕信息的机构与社会公众、中小股东基本站在一个起点上；②外资并购信息披露要全面。要将外资并购的目的、内容，风险因素、主要合同和重大诉讼等一并进行公告；③外资并购信息披露要规范。只有规范外资并购的信息披露制度，才有可能在一定程度上抑制外资并购题材大幅炒作，保护中小投资者的利益，维护证券市场的正常秩序。
（3）防止投机性并购行为也要成为外资并购监管方面的重要内容之一。在外资并购中为被并购的中方企业开立外汇账户，汇入外方全部或部分的并购资金。跨国并购的外资兑换人民币可参照目前绿地投资的管理方式，指定专门银行办理。加强外汇监管，对并购的利润汇出和撤资进行必要限制，防止投机性资本流出，逐步完善汇率制度，加强对国际收支平衡的监测。
对于我们上市公司而言，也应从以下几方面努力：
①充分认识自身优势，在并购中争取有利的谈判地位。与成熟的跨国公司相比，我国企业有自己的优势，如广阔的市场、潜力的增长前景、国内市场的运作经验、资源及人员等方面的优势。要充分认识到这种优势，并争取将这种优势转化为有利的谈判成果。
②学习和掌握一些基本的反并购策略是应对外资投机性并购和恶意性的重要手段。按照市场经济发达国家的一些通行的方法，这方面的防御机制包括毒丸计划、帕克曼策略、管理层收购策略、白衣其骑士策略等。同时，企业应增强自身的识别能力，对并购企业的资质、核心竞争力、经营优势、并购意图等进行充分了解，力争实现并购中的双赢。
参考文献
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