摘 要：转型是指公司运用资源优势，调整产业战略定位，获得新的增长点或是摆脱经营困境的重大战略行为。武汉精伦电子股份有限公司从上市之初便开始尝试转型，然而转型之后业绩每况愈下，2008、2009连续两年净利润为负，最终被st。从其财务报表入手，分析其陷入困境的原因，重点阐述其在股权设置中存在的问题，为公司转型提供借鉴意义。
　　关键词： 股权设置；转型战略；*st精伦

　　1 案例背景
　　精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）前身为武汉精伦电子有限公司，成立于1994年12月14日，是国家火炬计划重点高新技术企业，成立时注册资本为300万元。1998年5月28日经公司股东会决议，以未分配利润4，700万元转增资本，公司注册资本增至5，000万元。2000年3月29日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后总股本为9，202.23万元。2006年5月23日，公司股权登记日登记在册的流通a股股东每持有10股流通股获得4.3股股份，公司全体非流通股股东累计向流通股股东执行26，660，000股股份的对价总额。公司创始人股东张、曹、罗、蔡、刘持股数及持股比例如下。
　　2007年6月11日，公司召开2007年第一次临时股东大会，公司名称变更为“精伦电子股份有限公司”。截至2010年12月31日，公司注册资本为24，604.46万元。
　　精伦电子上市之前盈利可观，2001年主营业务收入2.95亿，增幅超过50%，净利润达到8351.3万。WwW.11665.CoM上市当年主营业务收入3.63亿，净利润为8249.7万，下降1.23%。上市后，成为我国第一家按市值配售方式向二级市场股票持有者全额配售的上市公司，也是我国第一家全部以自然人作为发起人的上市公司。然而，随着公话行业的日渐萎靡，精伦电子不得不尝试转型。2010年4月19日，该公司因2008年、2009年连续净利润为负数，4月20日起股票并更为“*st精伦”。集众多光环于一身的精伦电子，为何会落到如此地步？ 2 精伦电子转型过程
　　2002年5月精伦电子发行股票上市，据其招股说明书，2001年公司净利润8351.3万元全部来自公用通信终端及管理系统，上市时募集资金约4.77亿元，主要用于公用通信设备终端项目和公用多媒体终端项目。招股说明书中还称，将出资5000万元与海外资深科学家、工程师徐性怡博士等5位自然人在上海张江高科技园区合资设立一家有限责任公司，即2002年底成立的上海鲍麦克斯电子科技有限公司。该子公司成立之前精伦电子曾预计其2003年销售收入8000万元，净利润634万元；2004年销售收入1.64亿元，净利润2000万元，此为精伦电子上市以来的第一笔投资。
　　2002年底，精伦电子又投资1000万元与虞仁荣等3位自然人在深圳共同设立深圳精鉴商用机器有限公司，主要从事商用电子设备及其相关电子元件的研发、销售和技术咨询。2004年4月，出资660万元与蔡远宏（创始人股东之一）等41名自然人共同投资设立武汉精伦软件有限公司。2005年10月22日，精伦电子宣布进军税控收款机及第二代居民身份证阅读机具产业化项目，并预计税控收款机在2006年实现2.88亿元销售收入和3055万元的净利润，第二代居民身份证阅读机具实现9400万元的销售收入和1421万元的净利润。2006年年底，公司开始谋划向消费电子领域转型，选择车载导航系统gps，并将其作为公司转型的重要一步。2007年，公司转向控制类产品和民用消费品。2009年，精伦电子又尝试向方案设计、it服务方面转型。这些投资项目如何，见下表：
　　
　　综合来看，六、七年来，虽然公司投资的项目走马灯式的变化，不变的却是不断的亏损和业绩的逐年下滑。2003年，该公司主营业务收入为3.63亿，比预计的减少三分之一，2004年减至2.57亿，及至2008年末，其通信产品销售收入已只有数千万元。主营业务收入一降再降，净利润自然也是一减在减，上市以来净利润的变化如表3所示：
　　3 *st精伦转型困境的原因分析
　　从1994年12月筹资300万元注册到拥有总资产8.7亿元，精伦电子用短短8年时间创造了一个令人惊叹的“精伦神话”，其成功归结于高技术门槛和对人才的追求。然而，当这个细分行业夕阳西下之时，怀揣4.77亿募集资金的精伦电子为何数次投资失手？究其原因，可从内、外两个因素来分析。
　　3.1 外部因素——公用终端产品的没落
　　2002年上市之际，精伦电子在其招股说明书及对媒体的解释中认为，公用通信行业的前景广阔。事实上，2000年以前公用通信终端行业的确吸引了众多资本的投入，之后行业竞争加剧，行业毛利率降低，移动通信飞速发展，固定电话行业危机已然突现，从2001年开始已不断有资金从这个行业撤离。精伦电子似乎未能很好的预测行业前景，携巨额募集资金逆势而上。
　　电话计费器是一种用于有人值守的公用电话装置，是最早在全国得到普及使用的公用电话设备，它的主要特点是投入少，业务发展方便。ic卡则是一种带集成电路芯片的电话卡，话费余额存在芯片上，可以在全国范围内漫游。从1996年到2002年，全国ic卡公用电话的装机量超过了130万部，发行电话ic卡超过5亿张，销售额超过200亿元，极大地方便了群众生活，具有很好的经济效益和社会效益。因此，精伦电子以电话计费器和ic卡上市取得很大的成功，产品平均毛利率在50%以上。然而，移动通讯的迅猛发展很快终结了精伦电子的高额收益。2001年我国移动交换机容量新增1.07亿户（含cdma），较前年增长78.1%，移动用户新增5955.2万户，年增长率高达69.8%，总数达到14522.2万户。随后公用电话用户与移动电话用户数之间的差距越来越大（见表4），国内通信行业市场竞争越发激烈，产品价格不断下滑，利润亦不断被压缩。
　　通信行业的最大特点之一就是热点转换速度奇快，行业淘汰率非常高。移动通信的发展速度远远超过了人们的预测和想象，它体现了人们对个性化的追求，对更自由、更便捷、更新颖的通讯方式的向往，现有的公用通讯无法做到这一点。如果不改变当前公用通讯的经营模式，推行可媲美移动通讯的新产品、新服务、新体验，它仍然无法改变日渐萎靡的局面，甚至于被市场所淘汰。
　　3.2 内部因素
　　（1）多次转型未果，盲目投资，募股资金挥霍一空。
　　上海鲍麦克斯电子科技有限公司是精伦电子设立的全资子公司，2002年10月28日在上海张江高科技园区注册成立，经批准成为高新技术企业，主要致力于开发电动缝纫机的电子控制系统，掌握一定的核心技术与知识产权，但是其市场表现糟糕，究其主要原因，整个缝纫机行业的不景气占很大因素。缝纫机是一种耐久的资产，市场对其质量没有很高的要求。鲍麦克斯开发的工业缝纫机伺服控制器系列是高端工业缝纫机的核心部件，是服装行业的上游产品，但市场需要的大部分为技术门槛低、成本低、利润低的产品，鲍麦克斯无法有效满足市场需求，因此其业绩一直不尽人意。深圳精鉴商用机器有限公司注册于2002年11月4日，主要从事商用电子设备及其相关电子元件的研发、销售和技术咨询。该公司累计亏损额度达1764万元，主要是由于其属于it类，虽然与母公司的通讯业有互补优势，但毕竟是民营企业下的子公司，资金、技术、人员与管理上均有许多缺陷，况且it业的研发投入很大，对核心技术要求很高，深圳精鉴无法推出有吸引力的产品，自然无法与那些it巨头抗衡。武汉精伦软件有限公司成立后一直致力于公话行业的研究与探索，并负责销售母公司的相关产品，如前所述，公话行业日渐没落，传统的通信电子产品的市场需求持续大幅度萎缩，移动通讯蓬勃发展最终导致了精伦软件业绩一般、无人关注的命运。精伦电子主要子公司盈亏状况如下：
　总的说来，精伦电子虽自上市以来便开始尝试转型，然而由于主营业务市场需求持续萎靡，新业务领域市场启动比较缓慢，转型过程中对产品转型的艰巨性和困难性认识不足，对转型的产品储备、销售队伍建设和市场拓展规划准备不足。更重要的是没有明确的战略，投资之前没有做可行性分析，也没有认真分析各个行业的特征以及与主业的关联度，找不到适合公司发展的方向，所投项目更多是带着一种投机的心态，成功便好，不成功就以公司在转型期需不断实践为由推脱，这样盲目的投资是经不起市场检验的。当一个项目前景不明朗、风险较大时，与其铤而走险、急于出手，不如等前景较为清晰时再做定夺。同时，市场经济下一个最重要的原则是技术与产品要根据市场的需求发展，精伦电子脱离市场需求的转型注定不会走很远。

　　（2）最佳公司治理结构徒有其表。
　　连续两届获最佳治理结构上市公司的精伦电子，经营业绩却直线下滑，公司董事长兼总经理张学阳连续两年上榜福布斯最差ceo榜单，精伦电子的公司治理究竟是不是想象中的完美？
　　精伦电子最初的股权设置可谓经典。发行上市之前，张学阳为第一大股东，曹若欣、蔡远宏、罗剑峰并列第二大股东，分别持股19.05%，刘起滔持股12.35%。上市并进行股权分置改革之后，五位发起人股东合计持股74.8%，仍处于绝对控股地位，且持股比例依然没有较大改变，各股东之间股权相对均衡，有着明显的互相制约功能。由于有公司重大事项全体股东三分之一否决即无法通过的前提，股权最多的张学阳与任意一位股东即可行使重大事项否决权，除刘起滔外，任意两位股东相加也能够行使否决，而要通过重大事项，最大股东则需要至少两位第二大股东的支持。从公司治理的角度看，这是一个有浓厚民主气氛、能充分体现现代企业治理原则的股权设置样本，这亦是精伦电子曾荣获上市公司最佳治理结构的原因。
　　然而，公司五位发起人股东分为两个阵营——以张学阳为首的三位“技术派”和对项目未来成败有相当发言权的“市场派”。市场经济环境下绝对的“市场派”与“技术派”之争本不应该，且对拥有良好治理结构的公司而言，如果此类冲突常常发生，阵营双方的相互调和及独立董事的居中调停就应该发挥作用，从而及时吸取教训，减少投资失误给公司造成损失。但事实表明，“技术派”总是在表决中凭借股权的微弱优势胜出，基于此，公司实际治理结构实质上已经发生了重大变化，即发起人股东在某种意义上变成了两个，技术派一方合计持股正好是市场派的两倍多一点，即技术派一方以正好超过三分之二的股权优势实现了对公司决策的绝对话语权，见表6。而绝对话语权的出现，正是公司治理的最大缺陷。
　　在两大阵营的两次公开争执中，市场派的论据有一定
　　说服力。上市之初讨论投资鲍麦克斯等子公司时，罗剑峰指责没有正式可行性研究报告，项目缺乏科学论证。2005年公司进行重大转型时，刘起滔曾提出要控制成本、谨慎投资的理由也十分充分，其要求董事长与总经理分设也合乎上市公司基本规则，但张学阳还是获得了曹、蔡两人的坚定支持。罗剑峰与张学阳是姻亲关系（据公司年报关于股东关联关系的说明），但这并未妨碍罗对其不理性投资行为的公开反对，而张、曹、蔡三人却能长期在重大决策中不顾近三分之一股东强烈反对始终保持一致，其团结程度非同寻常。难道曹、蔡两人在表决权上与张学阳有着私下约定？事实上在决策时，张学阳非常独断，完全听不进他人意见，曹和蔡并不是完全因为共同理念而和张学阳站在一起，而是他们更多地是考虑感情因素，默默地用手中的股权支持张学阳。特别是张学阳与罗剑峰刘起滔产生对立时，曹和蔡投出的赞成票有很重的感情意味，从而使张学阳得以实现“一股独大”。事实上，不算外部流通股东，罗剑峰和刘起滔两人合计持股接近表决权的三分之一，如果两人的反对理由充分，完全可以向其它流通股东征集投票权，并不是没有机会否掉“技术派”的提案。但结果是，除了口头争执，两个人并没有做出这种真正“伤害感情”的举动。
　　从2007年刘起滔夫妇率先抛售所持股份开始，创始人股东开始陆续减持，具体如表7。截止2010年6月，张学阳依旧独自坚守自己的股份，刘起滔顺利减持全部股权，罗剑峰兑现近半，曹若欣完全从公司董事会中淡出。创始人股东渐次离去，张学阳的大股东地位亦日渐明朗。
　　除内部股权设置外，精伦电子在董事会薪酬、公司内部建设方面同样存在问题。尽管公司业绩不景气，其关南工业园综合大楼却在加紧筹建中，主体结构于2005年封顶，公司称是使用自有资金1.5亿元，总投资1.95亿元。此外，年报显示，其董事长、总经理张学阳的薪酬从2007年的31.80万元上涨到2008年的34.65万元，其副总经理廖胜兴的薪酬也从2007年的24.40万元上涨到2008年的2681万元。这些均反映精伦电子在公司治理方面存在问题。
　　（3）七年未分红、投资无回报。
　　精伦电子刚上市时，确实受到了投资者的追捧，股价最初也比较理想，然而随着经营业绩的下滑，股价一降再降，那么，对精伦电子的投资者而言，回报给他们的有多少呢？下面就其历年实施的股利分配方案进行简单的分析。
　　从表8可以很清晰的看到，公司只在上市之初的2002年，实施过每10股派4元的分红方案，之后连续7年未进行分红派息，即使在未分配利润最多（1.34亿）的2004年，也未进行分红。随后，未分配利润逐年被亏损所吞噬。这与我国大多数上市公司股利的分配政策一样，股票股利多，转增股本多，不分配多，现金股利少。上市公司不分配的现象，不利于投资者树立信心和董事会履行对股东的诚信义务，也不利于上市公司的规范、稳健操作。
　　4 *st精伦转型困境的启示
　　企业转型是企业长期经营方向、运营模式及其相应的组织方式、资源配置方式的整体性转变，是企业重新塑造竞争优势、提升社会价值、摆脱经营困境的过程。影响企业转型的因素有很多，对精伦而言主要是为了应对本土市场上的行业剧变。然而，精伦电子的转型可以说只是高管人员独自强调的愿景，没有明确的发展战略，亦没有使其战略深入人心，留住优秀的人才，再加上徒有其表的治理结构，最终造成被“st”的局面。从中可以得到公司转型中应该注意以下几点：
　　首先，要制定明确的战略，并进行观念转型。观念决定思路，思路决定出路，观念转型是企业转型的前提和基础。在企业转型的剧变过程中，需要有强势的高层管理者介入，将清晰的转型目标向下层传达，同时高层执行官和转型领导团队要定期进行决策和讨论，贯彻转型意图的同时也要对其可行性提出质疑，随时关注市场行情。精伦电子的员工中有很大一部分都是技术员出身，长期从事技术作业，一方面会使人形成细致严谨、精益求精的良好习惯，但另一方面又易使人形成固步自封、生搬硬套的思维定式，不善提出自己的意见。可见，转型最大障碍是如何转变企业员工的思想观念。
　　其次，对公司要进行管理上的转型。管理要与公司发展阶段相适应，实现由粗放管理向精确管理的转变，从大处着眼，小处着手，更加关注过程、关注细节，提高决策和指导工作的准确性与科学性，充分发挥现代公司制度的优越性。作为全是自然人的精伦电子，“一股独大”的危害是显而易见的，如何避免公司决策
　　再次，要重视个人转型。企业转型其实就是员工个人转型的集合，无论每一位员工做出怎样的选择，都会直接影响企业转型的进度甚至转型能否成功。企业陷入困境时，如何留住优秀的人才以便东山再起是企业转型能否成功的关键。精伦电子的转型更多的只停留在表面，董事长张学阳我行我素，内部员工大多不甚了解，只是被动的参与，工作热情不高，研发效率低下，大量优秀员工出走。因此，企业转型应该重视每一位员工的个人转型，这样才能把公司凝结成为一个整体，帮助公司走出困境，重现昔日的辉煌。
　　参考文献
　　［1］李默风.高管不和致公司年亏损投资者渗被精伦电子吸血［j］.时代周刊，2009，（11）：20.
　　［2］王吉发，冯晋，李汉铃.企业转型的内涵研究［j］.统计与决策，2006，（2）.
　　［3］赵浩股东“铁三角”开始动摇精伦电子控制权出现危机［w］.中国证券报，2009，（10）：19.
　　［4］精伦电子怪象症结何在［n］.证券时报，2009，（10）：21.
　　［5］精伦电子募股资金挥霍一空［n］.中国证券报，2009，（10）：23.
　　［6］投资尚无收成精伦电子困境待解［n］.证券日报，2009，（10）：23.
　　［7］精伦电子三次转型无果7年未分红靠政府补助度日［j］.证券日报，2010，（2）：1