原文作者：陈予燕

自2010年3月19日停牌近三年之久后，st宏盛（600817.sh）奇迹复活，谱写了乌鸡变凤凰的神话。
　　摇身一变成为山西燃气运营商的st宏盛在复牌后迎来了七个涨停板，至今股价为17元左右，较停牌前的7元翻了两倍还多。
　　在疯狂上涨的背后，是山西省委书记袁纯清提出的“气化山西”概念，这是他2010年5月履新山西两个月之后提出的口号，此次注入资产的山西天然气无疑是最大受益者。
　　兰旭其人
　　2012年底，st宏盛拟置入优质的山西天然气资产，方案如下：将该公司所拥有的“莱茵达租赁”45%股权与山西天然气股份有限公司（下称“山西天然气”）100%股权进行资产置换。置出资产预估值为1.26亿元，置入资产的预估值为32亿元，差额部分由公司向山西天然气的股东按持股比例发行不超过4.48亿股股份的方式购买，每股发行价为6.86元，同时拟向不超过10名投资者发行不超过3200万股股份募集配套资金。
 　　山西天然气的股东分别为山西省国新能源发展集团有限公司（下称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（下称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（下称“田森物流”），持股比例为51%、24.5%、24.5%。此次资产重组完成后，国新能源将持有公司约35%的股权，成为控股股东，国新能源的唯一股东山西省国资委将成为公司的实际控制人。
 　　成立于2000年5月29日、本次交易后升级为st宏盛二股东的宏展房产的股权转让颇为蹊跷。www.11665.coM该公司注册资本1000万元，原由孙星侠出资850万元和太原市宏展装饰工程有限公司（下称“宏展装饰”）出资150万元共同组建。
 　　就在2010年2月1日，孙星侠将所持的850万元股权转让给兰旭，宏展装饰将所持的100万股权转让给兰旭、其余50万股权转让给张普龙。
　　重组前夜，兰旭为何能够拿到宏展房产的控制权，继而荣升为天然气优质资产的二股东呢？
　　按照目前的股价，兰旭所持有的st宏盛股权市值已经高达18.66亿元，是停牌前市值的近3倍。
　　宏展装饰的实际控制人正是兰旭，他也曾担任st天成（600392.sh）的副董事长，并代表st天成原第三大股东宏展房产兼任董事一职。
　　公告显示，2001年至今，兰旭一直担任山西天然气的副董事长一职。
　　不过，山西天然气却是成立于2003年4月10日，主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，截至2012年9月30日，未经审计的资产总额为74.43亿元；2010年和2011年，山西天燃气归属于母公司的净利润分别为4716万元和1.18亿元；截至2012年底，山西天然气累计投资约60亿元。
 　　山西天然气独资或控股的天然气长输管道公司及城市天然气运营公司共计9家，其中有7家都取得了独家特许经营权，为公司未来收益提供了垄断性的保障。
　　本次资产置换完成后，st宏盛的基本面将发生重大变化，主营业务和财务状况将得以根本改变。
　　山西天然气如此优质的资产为何能够装进有着“a股史上最烂上市公司”之称的st宏盛呢？这与西安普明物流贸易发展有限公司（下称“普明物流”）背后的操刀人不无关联。
 　　西安普明物流郭永明背后
　　普明物流是st宏盛此次重组之前的控股股东，其实际控制人郭永明拿借来的1.9亿元通过拍卖获得st宏盛的控股权。当初，普明物流在中小股东的支持下取得主导权，并将上海宏普实业主导的原董事会踢出局，郭永明自己并不出名，但其兄郭根明控股的西安润基投资有限公司（下称“润基控股”）却赫赫有名。
 　　润基控股以房地产开发、能源开发、金融投资三大板块业务为主，注册资本2亿元，净资产近30亿元，目前已在西安打造了多个知名地产品牌项目。 [论文网]
　　据悉，注册资本2000万元、实际控制人为郭永明的普明物流成为st宏盛的大股东所支付的1.9亿元拍卖款，全部来自向西安高科示范产业投资有限公司（下称“高科公司”）的借款，而高科公司实际控制人郭松正是郭根明的女儿。与普明物流一样，高科公司也是润基控股的子公司。媒体报道，润基控股曾有借壳st宏盛上市的诉求，其方式包括注入房地产业务，或注入能源类业务。
 　　普明物流自2010年2月9日拍得st宏盛3359万股股权（占比26.09%）并于3月5日完成股权过户，随后在郭根明的暗自帮扶下，经过与原董事会多次鏖战，以郭永明为首的董事会赢得了大部分中小股东的支持，终于成功取得控制权。2010年12月14日，st宏盛的办公地址从上海迁至西安，名称也从上海宏盛改为西安宏盛。
 　　2010年12月29日，陕西中院的一纸判决从天而降，震惊了大部分中小股东；判决将st宏盛的5个子公司1.9亿元债权中的大部分以200万元的价格转让给陕西永昌文化发展有限公司（下称“陕西永昌”）。
 　　而这正是以郭永明为首的董事会主导的。st宏盛的子公司良华企发与陕西永昌签订《债权转让协议书》的时间为2010年9月6日。随后，st宏盛以持有的5家子公司的部分股权抵偿其债权，由此陕西永昌以200万元代价获得了对st宏盛的1.9亿元债权中的大部分。这件事被广大股东所知晓却是在st宏盛迟来4个月、于2011年1月5日发布公告之后。
 　　st宏盛的这笔1亿多元的债权由于没有优先受让给股东，且不为大部分股东知晓，陕西永昌被大部分中小股东们指为是由郭根明控制的影子公司。
　　陕西永昌进驻后马上通过西安中院申请破产重组，把原先的虚拟债务转变成实际债务，成为上市公司的债权人之一。
　　有小股东认为，“其实st宏盛根本不需要破产重组，只需把拥有上市公司虚拟债权的子公司注销就可以。根据宏盛现在拥有的良友大厦近15000平米的房产，包括价值很高的商业裙楼办公用房及地下车库，一年就有2000万元左右的租赁收入，经股东和业内人士初步预估价值约5亿元。再加上公积金转增3000多万股，按停牌前的价格价值近3个亿，总计8个亿，根本不符合破产重组的条件。”

st宏盛债权总计为7亿元左右，除去优先债权和100%清偿率的职工债权和税务债权外，清偿率仅为12%的普通债权为5.62亿元。若破产重组成功，以200万元换得1亿多元的债权，陕西永昌最终能获得2000万元左右的清偿。
 　　主导完这次债权转让之后，普明物流在等待重组的机会。通过这次陕西天然气的注入，目前普明物流的持股市值达到5.5亿元，3年实现了近两倍的增值。
　　莱茵系身影浮现
　　在此次重组之前的2012年3月1日，st宏盛引入张金成作为战略投资者。莱茵达控股集团有限公司（下称“莱茵达控股”）、张金成分别向公司注入“莱茵达租赁”45%股权，张金成获赠st宏盛由资本公积金转增的25

74.56万股。
 　　但是，莱茵达租赁的仓促成立以及张金成实际控制人身份获得的时间让众多中小股东充满疑问。
　　莱茵达租赁2010年11月25日正式工商注册时的股权关系为，莱茵达控股出资1350万美元，占股权45%；珠海蓝琴科技投资有限公司（下称“蓝琴科技”）出资900万美元，占股30%；v.land（hong kong）出资750万美元，占股25%。2011年9月30日，莱茵达租赁进行一次股权变更。公司原第二大股东蓝琴科技将其股权以5098万元、相较原始出资9折的优惠价格转让给莱茵达控股。
 　　张金成身后是善以“借壳”著称的莱茵系。中茵股份（600745.sh）的实际控制人高建荣与莱茵达控股的实际控制人高继胜为兄弟关系，二人均以地产业务起家。中茵股份曾借壳st天华，莱茵达控股旗下的莱茵置业（000558.sz）也是借壳“辽房天”成功上市。
 　　张金成曾担任中茵股份监事及监事长职务。2012年10月16日，中茵股份公告称，张金成辞去公司监事、监事长职务，但目前仍然担任中茵股份控股股东——苏州中茵集团有限公司的总裁助理。
 　　st宏盛在公告中多次刻意隐瞒张金成与莱茵系的关系，后在各方压力下解释称，莱茵达控股与张金成曾于2012年2月签订《股权转让协议》，张金成受让莱茵达控股持有的莱茵达租赁45%的股权。直至2012年9月29日，战略投资者莱茵达控股、张金成才将其持有的莱茵达租赁45%股权过户至st宏盛名下。
 　　如果此次重组成功，按照目前st宏盛的股价，张金成所持有的股权市值已经高达4.38亿元，是停牌前市值的近3倍。
　　“高继胜为何会将手中的肥肉让与张金成呢？如果高控制张的股份，或许可以让莱茵系和st宏盛之间有更多可操作的空间。”一名证券律师如此表示。