[摘 要] 随着现代企业制度的建立，企业的所有权与经营权分离，建立有效的公司内部治理结构日益重要。本文首先从股权结构、独立董事、监事会及经理层的激励约束制度四个方面分析了我国上市公司内部治理结构存在的问题，并在此基础上，提出了相应的优化内部治理结构的途径。
[关键词] 内部治理结构 股权结构 激励和约束机制
一、公司内部治理结构的内涵
公司的内部治理主要包括内部治理结构和内部治理机制两部分，分别构成了内部治理的静态和动态两个方面。其中，内部治理结构是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司内部治理结构通过股东大会、董事会、监事会和经理层等公司内部的决策、监督和执行机关发生作用，其目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。公司内部治理结构包含两层制衡关系：一是公司内部股东大会、董事会、监事会三个主体的分权结构和内部制衡关系；二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。
二、我国上市公司内部治理结构存在的问题
1.国有股“一股独大”，股权结构不合理
我国股权结构向国家股严重倾斜，公有股在股权结构中占有绝对控股地位，“一股独大”的股权结构模式是对其集中程度的形象概括。2004年沪深两市股票的总市值中，非流通股所占的比重高达60%，其中国有股所占比重高达42.23%，流通股仅占31%。这样的股权结构虽然保证了国有股的控制地位，但也体现了政府对股市的垄断和在证券市场上的最大利益主体地位，这种有悖于市场经济原则的情况给公司治理造成了不良后果。wwW.11665.cOm
2.董事会职责淡化，独立董事缺乏独立
在我国上市公司治理结构中，董事责任意识相当淡薄，往往形成“会而不议，议而不决，决而不行”的局面。同时，董事长兼任总经理的比例高达60％，董事会在很大程度上只是大股东的代言人，致使董事会专权现象严重，上市公司的决策风险增大。
虽然自1997年来中国证券监督管理委员会陆续出台独立董事的相关政策法规，但并没有对在主板上市的上市公司有设置独立董事的要求。由于我国大多数上市公司为国有控股公司，在这种背景下，外部董事的产生多由大股东向董事会推荐，由其“集体讨论”通过，后经“一股独大”操控下的股东会投表决接纳，因而使独立董事监督职能虚化，成为了一种“外部装饰”。
3.监事会“形同虚设”
虽然我国的监事会与董事会在法律上属于平行的地位，但由于董事会具有决策权，且董事长是公司的法人代表，因而仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构。加上我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，导致了监事会职权过于弱化，很少真正发挥对董事会、经理层的监督作用。
4.缺乏有效的激励和约束机制
目前，我国上市公司虽对经理层有一定的激励制度，但很少有与公司长期利益挂钩的股权激励计划，而且对往往过于重视物质方面的激励，而忽视了声誉等精神方面的激励。同时，我国上市公司对经理层的约束机制表现甚微。经营者的肆意在职消费，不当经营直至公司的严重亏损，随意转移国有资产，置股东利益不顾，信息披露机制不规范等，是我国经营者缺乏监督和约束的主要表现。
三、优化我国上市公司内部治理结构的途径
1.优化公司股权结构
我国上市公司股权结构的不合理，产生了“所有者缺位”，助长了“内部人控制”和大股东的“圈钱”行为，是提升公司治理效率的一大瓶颈。所以，必须通过培育有效的国家股持股主体、扶植理性成熟的机构投资者，采取市场配售、协议转让等形式，多渠道推动国有股减持。
2.优化董事结构，完善独立董事制度
鉴于董事会在公司中的重要作用，应从统筹全局和协调各方关系的战略上调整内外董事的比例和结构，建立董事问责机制，并要防止董事与经理班子成员过多的交叉任职。建立和完善独立董事制度的相关法律法规，改进独立董事选任程序，保障独立董事的知情权，使独立董事不仅在公司中占有一定的比例，其主体也多元化又不失活力。
3.强化监事会的监控职能
为使监事会有效担负起监督董事会及经理的职责，一要加强立法，明晰和完善监事会的职权，并使这些权力有较强的可操作性；二要建立监事资格认定制度，推选有知识、有能力、懂经营、会理财的专业人士为监事；三要设立独立监事制度，保证监事会对业务监督作出的判断是独立的，不受其他因素的干扰。
4.建立长期有效的经营者激励机制
有效的激励机制的建立，首先要完善经理层薪酬结构，使经理层薪酬中固定报酬与变动报酬比例合理，又能在不同层级之间形成合理的收入级差。其次，给予经理层股票或股票期权，使其自身利益与企业或所有者的长期利益挂钩。此外，对经营者的激励还可采取非货币的激励方式，如较高的社会地位和荣誉，较多的在职消费，带薪度假等。
5.建立健全有效的经营者约束机制
在强化股东及董事会对经理层的监督约束的同时，要强化对经理层的信息披露机制，使股东和董事会能及时全面、准确得到公司经营的信息，防止经理层隐瞒事实，欺骗投资者。此外，还要完善股东对经理层的诉讼机制，股东对经理层的不当行为拥有诉讼权并获得赔偿的权力，是使对经理层的约束机制得到执行的最后保障。
参考文献：
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