摘要　文章结合我国国有上市公司普遍存在的公司治理结构失衡、信息沟通不畅、内部审计缺乏独立性等问题对其建设风险管理型内控制度中存在的诸多难点进行分析，并在此基础上提出构建上市公司风险管理型内部控制框架的建议。
　　关键词　风险管理；内部控制；风险管理型内部控制
　　
　　一、引言
　　
　　“安然事件”等公司高管人员舞弊案的暴发，引起美国社会公众对公司内控制度的质疑和不满，国际著名的美国反虚假财务报告委员会在综合分析事件发生原因的基础上，于2004年底颁布了一个全新概念的coso报告：《企业风险管理——总体框架》(enterprise risk management。简称erm)取代原coso报告，erm将内部控制延伸为风险管理，并将风险界定为内部控制的核心，从而掀起了风险管理型内控制度建设的国际性热潮。纵观我国上市公司高管人员舞弊案，从海外上市的中航油事件到国内上市的四川长虹案、创维数码董事局主席被捕事件、深圳石化原董事长被捕事件，无不与公司缺乏风险管理机制有关。因此，立足于我国国有上市公司研究风险管理与内部控制制度建设问题，将有重大的现实意义。
　　
　　二、国有上市公司风险管理实施环境分析
　　
　　(一)缺乏风险管理机制的内部环境基础
　　1　公司治理结构不规范。公司风险管理意识淡漠
　　公司治理涉及公司董事会、监事会、股东会、经理层等之间的权利制衡关系。对公司的顺畅、高效运转发挥着重要作用；内部控制是指单位内部在办理各项事务时各有关部门和人员之间的相互牵制和相互制约的制度，其实质也是责权利的有效配置。WWw.11665.CoM早在1998年。美国coso委员会的调查研究中就发现有财务舞弊的公司董事会独立性较差，2001年在分析安然等公司高管财务舞弊案的基础上，《萨班斯——奥克斯利法案》特别提出了公司治理与内部控制的有机结合是内部控制长效机制的源泉，是建立风险管理机制的环境基础的观点。然而，由于我国国有上市公司出身畸形，尽管已采取了独立董事制度、监事会制度、制定独立审计准则和股权分置改革等重大举措，公司治理结构并未得到根本改善：董事长和总经理由一人兼任，股东大会、董事会、监事会出现空壳化。大股东操纵，总经理独裁。由其独自制定或擅自变更经营战略而导致经营失败的案例举不胜举，高管人员合谋舞弊的事例更不少见。如“中航油”陈久林漠视期货风险擅自变更战略目标事件，四川长虹则因忽视坏账风险而与美国apex大肆签订巨额赊销合同而惨遭4，6亿美元的损失等就是绝好的例证。
　　2　内部审计流于形式，风险管理监督保障机制荡然无存
　　从理论上讲。独立的内部审计通过对控制风险点、风险控制方法和效果的全过程和全方位的监督和检查，保证风险控制的实施效果和效率，是风险管理实施的基本保障。然而，在我国的国有上市公司中，受法人治理结构混乱的影响，内部审计受高管人员控制的现象较为普遍，内部审计形同虚设。并不能有效发挥其应有的功能。

　　3　信息沟通不畅，风险管理机制条件缺失
　　顺畅的信息沟通系统能及时反馈风险管理的成效和问题。并有助于风险控制点的建立和修正、控制活动成效的评定、控制报告的拟订以及改进建议的及时传达。如果信息断流，控制链中断，严格执行风险管理从而实现内部控制目标的要求岂不是天方夜谭?如中航油新加坡公司拥有一套由国际四大会计师事务所之一的安永会计师事务所设计制定的内部控制制度——《风险管理手册》，并规定损失超过500万美元必须报告董事会，并立即采取止损措施。然而，身为总经理的陈久林固守“将在外，军令有所不受”的思想，不仅未向董事会报告，而且继续追加错误投资，最终酿成大祸。
　　
　　(二)缺乏风险管理机制的外部有效指导和约束
　　风险导向型内控规范以风险为切入点和核心实施控制，是有效指导和约束公司制定并实施内控制度的关键。其功能是对单位内控制度建设提供指导，并对内控制度的责任和责任人进行界定。尽管从2001年起财政部已做了很大努力，并于2007年3月发布了18项内部控制规范征求意见稿，遗憾的是这套被业内人士称为中国版“coso内部控制框架与《萨班斯——奥克斯利法案》合体”的内控规范至今尚未正式出台。试想：内控制度的实质是对公司管理层尤其是高管人员的权利的制约和责任的界定，在我国官本位思想的左右下，如果没有强有力的外界推动和制约，国有企业主动建立完善的内控制度，并组织实施阻力会有多大。
　　
　　三、改善国有上市公司风险管理型内控制度建设环境之策略
　　
　　在权威性风险导向型内部控制规范缺失、法人治理结构混乱、信息沟通不畅、内部审计独立性差等严重影响公司实施风险管理机制的背景下，为使在我国资本市场中起支柱作用的国有上市公司实现可持续发展，笔者认为应采取如下对策：
　　
　　(一)从公司外部着手，营造国有上市公司风险管理型内控制度建设的外部环境
　　1　利用政府间合作，完善公司治理结构
　　2000年后，国内学者开始注意到公司治理与内部控制之间的关系，并得出“公司治理结构与内部控制制度关联的共时结构是提高内部控制效果的根本途径”(2005。李连华)。公司治理混乱是风险管理缺失的源泉，更是决定风险管理型内部控制建设的重要因素。为有效解决国有上市公司法人治理结构混乱的现状，由国务院牵头，要求财政部会同中国证监会、国家人事部等机构制定相应政策。加快股权分置改革步伐，改革上市公司董事长和总经理的任命机制、考核办法和奖惩机制，严格问责制度，制定上市公司高管人员股票期权额度和行权价格的实施细则，以有效遏止公司总经理独裁和高管人员协同作案等现象的发生。当然，这是一项系统工程，难度和阻力较大，可能会需要很长时间。
　　2　明确内部控制内外责任联动主体，建立内控制约机制
　　内部控制制度虽属于单位内部管理制度范畴，但由于其直接影响会计信息的质量和单位的生命力而使其成为外部利害关系人普遍关注的对象。结合我国国情和上市公司高管人员舞弊案的特点，以及内部控制制度与审计责任之间的关系。应当在内部控制规范中明确董事长、总经理、财务副总经理、内部审计师、签字注册会计师为联合责任主体。严格责任追究制度，并制定强制性内控信息披露制度，包括由各责任主体签字并单独披露的内部控制自评报告，以及附属于审计报告的注册会计师外评报告两部分。在自评报告中，应重点披露“设计和运行内部控制中是否存在影响会计记录、处理、汇总和报告财务报告的缺陷；涉及管理当局或在内部控制系统中担任重要角色人员的舞弊；针对存在的缺陷和舞弊。是否及时采取了纠正和处理措施、处理结果等。外评报告中应特别说明公司风险控制的质量和效果、舞弊与内部控制间的关系以及补救措施的制定和实施的情况等。
　　
　　(二)加强公司内部管理，打造国有上市公司风险管理型内控制度建设的内部环境
　　1　建立健全单位内部信息沟通机制，消灭风险管理控制盲点
　　内部控制信息应涉及财务信息和非财务信息、内部信息和外部信息等内容。因此，应结合信息类型和部门归属制定信息沟通机制。其中，财务信息的责任主体为会计部门和财务部门，非财务信息责任主体主要有投资部门、采购部门、销售部门等相关部门。鉴于此，为有效发挥非财务信息的作用，应成立专门的非财务信息处理中心或在会计部门设置专职人员，予以集中汇集和传递，避免信息截留或断流事件。使所有风险得以及时暴露，以有效杜绝风险控制盲点的出现。
　　2　切实维护内部审计的独立性，建立风险型内部控制长效监控机制
　　在内部控制框架下，内部审计对其有效实施具有屏障作用，然而。我国内部审计独立性现状不容乐观。依据相关法规的要求，笔者认为应在内部控制基本规范中明确国有上市公司内部审计必须采取董事会下设审计委员会领导、监事会监督的二元结构式内部审计模式，明确监事会的监督权力，并要求各单位制定内部审计工作规章，履行对内部控制实施持续性监督检查、专项监督检查工作和适时报告制度，建立风险型内部控制长效监控机制，以帮助董事会、管理层及时了解内部控制制度执行情况，并采取恰当的风险应急机制。