【摘要】 国有大型企业对于我国社会主义制度的巩固和人民生活水平的提高具有重大意义，而公司治理结构的完善对国有大型企业的可持续发展起支撑作用，对实现我国经济的快速、健康、稳定发展至关重要。本文主要从国有大型企业公司治理结构的特殊性，存在的问题及其完善其对策等方面来论述。
　　【关键词】国有大型企业 公司治理结构 企业文化
　　
　　在加入wto后，我国经济面临着更加开放、更加需要与国际全面接轨的新时期。完善中央企业公司治理结构不仅是国有企业提高竞争力、控制力和影响力的现实需要，还是中国顺利完成经济转轨、全面建设小康社会，实现构建和谐社会和中华民族伟大复兴雄伟目标的必然选择。本文的国有大型企业是指由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的中央企业，但不包括金融企业。本文所论述的国有大型企业的公司治理机构主要指中央企业集团公司层面及其绝对控股的子公司层面。
　　
　　 一、国有大型企业公司治理结构的特殊性
　　
　　1、内设机构的相对特殊性
　　按照公司法的规定，国有独资公司不设立股东会，而董事会、监事会的权责、人数都与一般的有限责任公司不同。不管中央企业表现为国有独资公司还是表现为国有控股的股份有限公司，党组织在其中都起领导核心作用，与此相适应，党委会在其公司治理结构的完善方面负有重大作用——或积极促进或消极应付。除此之外，中央企业内部还有职工代表大会、工会等组织，这些组织与公司董事会、监事会、高级管理人员的关系，也会影响中央企业的公司治理。WWw.11665.COM总之，国有大型企业各种机构的特殊性决定了它们的公司治理结构有其特殊的难点，可能存在特殊的问题，需要提出特别的对策去解决。
　　2、监督管理的复杂性
　　 以电力行业为例，目前我国有五大国有电力集团公司，包括中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司。从公司的性质和规模上看，中央企业及其子公司的公司治理由国资委监管；从公司从事的电力行业来看，还应由国家电监会监管；从国家对垄断行业的改革方向上看，公司还受国家发展和改革委员会及其国家能源局的监管；从五大集团控股的上市公司上看，上市公司的治理结构还要受到中国证监会监管。
　　3、股权控制的法定性
　　 国务院办公厅2006年12月18日转发国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件指出：推进国有资本向重要行业和关键领域集中，增强国有经济控制力，发挥主导作用。重要行业和关键领域主要有涉及国家安全的行业、重大基础设施和重要矿产资源、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。国资委主任李荣融曾表示，根据国资委的最新部署，国有经济应对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域保持绝对控制力，包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业。这说明国有资本要对七大行业具有绝对控制力，国家要对从事这些行业的中央企业绝对控股，于是国有大型企业在完善公司治理结构的过程中，国有资本占据控股地位具有法定性。
　　
　　二、我国国有大型企业公司治理结构存在的问题
　　
　　以1995年国家进行百户现代企业制度试点工作为标志，全国开展了对国有大中型骨干企业的公司制改造，形成了形式上较规范的公司治理结构。但随着国有企业改革的不断深入和人们对公司治理认识的加深，国有大型企业公司治理结构方面存在的问题越来越多暴露出来，最关键、最急需解决的问题有以下两个方面。
　　1、从公司治理内部因素看
　　中央企业“一把手”公司治理观念缺乏，导致决策轻率、监督困难、责任虚化，甚至出现商业腐败。企业“一把手”是指中央企业集团层面及其绝对控股子公司层面的党委书记和董事长或者总经理。由于历史和文化的原因，我国特别强调“一把手”的权威，虽然这样可以提高决策效率、增强执行力，但也可能把中央企业的命运与其一个人的命运联系的过于紧密，导致决策层不能集思广益，其他人都看“一把手”的脸色，形成“一把手”的“一言堂”，进而导致一把手决策时轻率，对一把手的监督流于形式，追究责任时出现推诿和弱化，甚至出现“企业就是一把手个人家中的金库”或者“一人兴则企业兴，一人败则企业败”的现象。三九集团的赵新先事件和中国石化的陈同海事件都深刻说明了“一把手”权力过大的弊端。
　　2、从公司治理外部因素看
　　国有资产委托代理链条过长，而高效、严格、灵活的国有资产监管体制还不完善，导致公司容易出现内部人控制。对于中央企业而言，国务院授权国资委进行监管，但由于市场行情瞬息万变，国资委为履行政企分开、政事分开、政资分开的原则；为发挥中央企业的积极性，又在一定程度上授权中央企业对自身占有、使用的国有资产进行一定的处分。同时，中央企业本身也是一个庞大的组织体，母公司下又有很多二级公司，三级公司，甚至更多。于是，最后实际占有、使用、管理国有资产的单位距离委托人已经很远，就产生了代理链条过长，代理成本过高的弊端。从而就出现了四大利益群体，即所有者利益、代表人利益、监督人利益和内部管理人利益。总的说来，与中央企业有关的利益群体可以归结为内部利益群体和外部利益群体两大类，其中前三者属于外部利益群体，后者属于内部利益群体。为避免中央企业的内部人控制，完善中央企业及其控股的股份有限公司的公司治理结构，必须实现企业内外部利益群体的平衡并加强对内部利益群体的监督。

　三、完善国有大型企业公司治理结构的对策
　　
　　1、形成昂扬向上的企业文化，建立合理、有效的高级管理人员激励、约束机制，防止商业腐败
　　 （1）重视企业文化在中央企业公司治理中的纽带作用，使其内化为管理层和普通职工的积极进取和自律性力量。对于中央企业而言，由于特殊的社会重要性，需要中央企业承担更多的社会责任，更加重视企业文化的形成和传承，使企业文化成为集团公司与子公司共同的价值追求，使集团全体成员单位和职工拥有共同的文化认同感，使企业文化成为除了资本、人事、合同等控制手段之外的重要因素。良好的企业文化对中央企业公司治理的影响，主要体现在企业文化对高级管理人员的道德约束和凝聚全体职工的集体荣誉。中央企业公司治理的完善需要良好的企业文化作支撑，在中央企业内部形成良好的公司治理环境，高级管理人员在基本诚信观的支配下设计、执行、完善、修订与公司治理相关的各个制度。因此，完善中央企业的公司治理必须加强企业的良好文化建设，同时反对、限制、消灭那些不利于公司治理运行和完善的潜规则和“圈内文化”。
　　 （2）建立明确、适度的高级管理人员激励制度。在激励制度设计、运行前，需要先做好三方面的准备：上任时的个人和配偶财产申报制度；年度内获得大额财产的申报制度；离任时个人财产的强制审计制度。需要明确的细节问题有：财产申报的时间、范围；大额财产的确定标准；大额财产获得后的申报时间；管理财产申报的机关；财产申报信息的公开范围；财产申报文件的保存时间和效力等。设计激励制度要注意以下两个问题：一是设计多种激励方式，如岗位升迁、奖金、提成、加薪、股票赠送、期权获得、授予荣誉等；二是激励物质的发放额度一定要合理。既要形成竞争以充分激起高级管理人员的成功欲望，又不能与中央企业职工的平均收入差距过大造成人为的不和谐。激励制度的运行，还需要业绩考核制度相配套。业绩考核指标的设置是否合理、明确，是激励制度能否取得预期效果的关键。

　　 （3）坚决落实对高级管理人员的监督制度和问责制度，特别是管好“一把手”。根据相关规定，对中央企业高级管理人员的监督制度主要有：股东会对董事及董事长的监督；独立董事对其他董事的监督；监事会对董事、总经理、董事长的监督；以新闻媒体为代表的社会监督；国资委、证监会、工商局、审计署等对高级管理人员任职资格和履职情况的行政监督；纪委对党委书记、委员和党员的党内监督；检察院和法院进行的司法监督。我国设计了这么多的监督制度，应该使这些制度合理衔接、各司其职。在运行中充分发挥其合力作用，以爱护高级管理人员之心进行事前预防，以教育高级管理人员之情进行事中监督，以总结高级管理人员之错进行事后惩罚。对中央企业高级管理人员违反制度的行为，应该果断启动问责机制，追究相关责任人的法律责任，主要有减少薪酬、贬低岗位、资格限制、民事问责、行政问责和刑事问责。通过这些制度的有效运行，使高级管理人员在增强自身自律的前提下，在有效监督的威慑下，不愿腐败、不能腐败和不敢腐败。
　　2、创新公司治理监管体制，使国有资产管理部门的总体监管与行业专项监管有机结合
　　国资委对于推动中央企业母公司层面公司治理的完善非常重要，而证监会对于推动中央企业控股的上市公司治理的完善非常重要，因此必须把两者对公司治理监管的职能充分结合。为此，需要注意以下几个问题。第一，建立国资委和证监会关于中央企业公司治理的信息共享机制。此项共享机制包括信息平台的构建、动态信息的通报和备案等。第二，对涉及中央企业公司治理的重大事项的联合调查机制。此项调查机制包括重大事项的确定标准、联合调查的牵头人、调查结果的情况分析、公司治理整改情况的反馈等。第三，定期就中央企业公司治理的新趋势进行研讨。
　　
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