内容摘要：现阶段我国处于一种转轨 经济 时期，我国上市公司治理结构整体处于“一股独大，股权失衡，国有股产权缺位，内部人控制”的状态，这种失衡性治理结构刺激了机会主义盈余管理的产生，导致盈余管理动机和手段的特异性。针对我国上市公司盈余管理的特殊性，本文从完善上市公司内部和外部治理结构、建立高质量的 会计 准则体系等方面提出盈余管理的治理对策。
　　关键词：上市公司 盈余管理 公司治理结构
　　
　　我国上市公司治理结构的现状
　　
　　股权结构复杂。我国上市公司股权结构极其复杂。首先，我国存在两个相互分离的 a 股和 b 股证券市场，上市公司还可以海外上市。其次，股权分置改革前，我国上市公司股票存在流通股和非流通股人为分割，非流通股占整个上市公司股份比重非常大，并不能在证券交易所上市流通，只能通过协议受让的方式转让给法人股东，导致了上市公司股票的低流通性。
　　债务约束机制。

　　配股企图明显。在我国资本市场上，上市公司具有强烈的配股和增发融资动机，配股和增发直接给控股股东带来巨大的资本增值收益。在我国证券市场资金供需严重失衡状态下，证券监管部门为了保证在证券市场再融资的上市公司质量，使有限的资源流向绩优的上市公司，对配股资格先后颁布了五个标准，其中最重要的莫过于对上市公司盈利能力——净资产收益率的规定。www.11665.COm
　　保“壳”动机强烈。我国特有的股票发行额度制和特别处理（st）制度决定了上市公司成为我国证券市场上宝贵的“壳”资源。为了保留“壳”资源，在上市公司经营业绩未能达到规定条件下，管理当局只能通过盈余管理保住这宝贵的“壳”资源。因此，在我国资本市场上，亏损上市公司的盈余管理动机有着明显的
　　操纵股价。上市公司股权分置与集中特征容易造成控股股东和控市股东合谋，通过发布虚假公司盈余信息，实现了低价位吸筹、拉抬股价、高价位卖出获利内幕交易的目标。
　　
　　（三）上市公司盈余管理手段的特殊性
　　由于我国上市公司治理结构的特殊性，上市公司普遍存在利用关联方交易、地方政府援助、滥用 会计 政策变更等特殊盈余管理手段，而不是主要操纵流动性应计项目。
　　关联方交易。我国上市公司大部分由国有大中型 企业 改制上市而来，股权高度集中，普遍存在一个控股母公司，股权结构复杂，控股公司集团中存在众多的关联方。这为上市公司通过关联方交易进行盈余管理创造了条件。关联方交易与盈余管理本不存在必然联系，但由于许多上市公司的关联方交易采取了协议定价的原则，从而使得利润按控股股东意图在母公司与上市公司之间转移，则会对上市公司会计盈余产生重要影响。
　　地方政府援助。由于我国上市公司公有制主体地位，政企尚未完全分离，中央政府与地方政府利益目标存在不一致。为了抑制本地区资金的外流，把其它地区的资金吸引到本地区，显示政绩，地方政府愿意为上市公司提供“业绩”援助，帮助本地区企业赢得上市资格和配股、增发权，从而使上市公司满足监管部门规定的最低标准。
　　滥用会计政策估计或变更。会计政策估计或变更具体执行时仍然存在人为操作性，这留给上市公司极大的盈余管理余地。会计政策估计或变更的具体盈余管理方法包括：延长折旧年限，降低折旧率，改变折旧方法，从而调节会计利润；潜亏挂账，导致账面资本价值的虚计和本期利润的虚增；利息资本化，使利息支出继续资本化，从而虚增资产价值和利润。
　　
　　我国上市公司盈余管理治理对策
　　
　　（一）完善上市公司内部治理结构
　　1.完善公司法人治理结构。其具体措施体现在以下几点：
　　建立报酬和业绩相对称的激励机制。在激励相容的报酬契约中，经营者的业绩衡量不仅应采用会计数据，同时还需采用股价和其他非财务数据衡量，减少会计数据的依赖，增强业绩指标的客观性和全面性。同时，报酬形式也应多样化，不仅包括工资和年终奖金，还应引进股票期权和虚拟股票等形式，使经营者利益目标长期化。有效的激励机制可以减少经营者与所有者利益冲突，从而约束机会主义盈余管理，激励效率型盈余管理。
　　提高股东大会的代表性，强化 “三会四权”的公司法人治理结构。本文建议引入网上投票和代理投票等维护中小股东权利的制度。只有股东大会体现中小股东的利益，才能约束大股东侵害小股东利益的盈余管理。
　　完善董事会的功能。具体措施表现为：增加上市公司董事会的独立董事，特别是保持一定数量具有会计审计专业知识、经验丰富，并具有独立判断能力的独立董事；在上市公司的董事会中设立审计委员会，报酬委员会和提名委员会等次级职能委员会。
　　2.建立公司治理与内部控制链接互动机制。公司治理与内部控制是企业防止机会主义盈余管理，保障财务报告质量的外部和内部机制，两个机制相互依存，缺一不可，公司治理与内部控制的相互独立将难以保障财务报告质量。具体措施有：建立董事会与监事会的内部控制机制；董事会下设审计委员会、薪酬委员会等常设机构，并建立下属委员会之间的内部控制机制；企业管理层的内部控制应由董事会下设的审计委员会领导负责，审计委员会直接对股东大会负责，从而提高企业内部控制的独立性。
　　
　　（二）完善上市公司外部治理结构
　　1.优化上市公司股权结构，具体措施体现为：股权全流动改革。只有股权实现全流动，才能从制度上根本缓和控股股东和中小股东的利益矛盾，降低资本市场信息的不对称。减持国有股，优化上市公司股权结构。具体措施包括，大力培育机构投资者，引入国外机构投资者，使机构投资者在公司治理中发挥积极的作用，从而有效降低上市公司股权集中的局面，有利于控制权市场功能的有效发挥。改革上市公司管理人员的持股制度，逐步推广股票期权计划。股票期权计划不仅可以通过股价把管理者利益与股东联系在一起，达到长期激励的目的，同时还可以优化上市公司股权结构，提高经理人经营企业的积极性，降低“代理成本”。建立多元化股权结构约束机制。资本市场应建立多元股权结构约束机制。多元化股权结构约束机制有利于约束大股东机会主义行为，协调大股东、中小股东和企业之间的利益矛盾。
　　2.加强注册会计师行业监管。根据我国注册会计师行业特点，加强注册会计师行业监管应体现为以下几个方面：首先，修订和完善现行的一些制度与办法，加大对会计师事务所及注册会计师的监督。对于违法违纪行为，加大处罚力度，一经查实坚决依法严肃处理。财政部门、审计部门要根据有关规定做好对注册会计师的监督检查，促使其切实履行职责，强化自律机制，提高执业质量。同时要借助社会各方力量，形成监督 网络 ，以促进注册会计师事业的健康 发展 。其次，大力整顿注册会计师市场。会计师事务所的规模大小直接影响到执业质量和抵御风险的能力，要提倡以市场为导向、以人才为纽带，实现会计师事务所的联合，组建一批规模大、素质好、社会信誉高、执业质量一流的大型会计师事务所。最后，对注册会计师实行新的管理模式。需要强化对会计师事务所的质量监督，加强制度建设，尽快建立一套会计师事务所内部与合伙制相适应的运作机制，形成新的管理模式，真正体现注册会计师的独立、客观、公正。
　　
　　（三）建立高质量的会计准则体系
　　会计准则应以原则为基础。但是，以原则为基础的准则不再提供详细的规则，增加了职业判断的能力，特别是某些特殊的和前所未有的 经济 事项，完全倚重于会计人员的职业判断。技术性规则应是会计准则必不可少的补充，有利于把经常性的、重大的经济领域的具体问题限定在严格的范围下，帮助会计职业人员进行职业判断、理解。在原则与规则简单组合的会计准则中，企业内部信息优势利益集团可能借助于原则性准则滥用会计职业判断，使得财务信息非充分披露和不透明。外界会计职业界可能追求对规则准则运用，以降低来自外界诉讼的风险。原则和规则简单结合将导致会计准则出现严重的“广义劣逐良”现象。如何把原则与规则有机地联系起来，这是构建高质量会计准则体系的关键。会计目标体现投资者会计信息需求，同时会计目标可以明确利益相关者的责任，会计准则应该以会计目标为导向。建议把会计目标贯穿于会计准则始终，明确会计信息提供者和使用者之间的责任，这可以使原则与规则有机地结合起来。
　　因此，我国会计准则体系制定逻辑应采取以概念框架为依从，会计目标为导向，原则为基础，规则作为必要补充的思路。
　　
　　 参考 文献 ：
　　1.李维安，王世权.