摘 要:非公允关联交易在我国上市公司普遍存在,对资本市场的健康 发展 产生着重要影响。从公司治理结构、关联交易监管措施、管理层动机等方面分析了非公允关联交易产生的主要原因,并提出了相应的治理对策。
关键词:上市公司;非公允关联交易
1 上市公司关联方交易与非公允关联交易
上市公司关联方交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者事项的义务。关联方交易本身无可非议,是一种中性行为,然而,在现实 经济 活动中更多的情况是,一些上市公司为了粉饰业绩,取得配股资格,实现再融资或避免沦为“st”或“pt”,往往滥用关联方交易来操纵利润,虚增盈利,导致 会计 信息失真,从而误导广大中小投资者,阻碍了资本市场的持续健康发展。这种关联人在利己动机的诱导下,利用 法律 或会计制度上的漏洞,不公平、不正当地进行关联交易,损害广大中小股东、债权人及其他利益相关者的权益,扰乱资本市场秩序的行为即非公允关联交易。其主要表现形式有:违约担保、非公允资产买卖、不恰当的并购或重组等。
2 上市公司非公允关联交易产生的原因
2.1 上市公司股权结构不合理
我国上市公司大部分是由国有 企业 改制上市的,由于改制不彻底,公司股权结构不合理,控股股东一股独大,在某种程度上左右着上市公司的经营行为。单一大股东凭借对上市公司的绝对控制权,通过利益输出型关联方交易活动,抬高上市公司利润,打造高盈利假象,从上市公司“圈钱”。WWw.11665.COM此类关联方交易较为普遍的做法是,为了扶植上市公司,母公司会通过高买产品,低卖原材料的方式,增加上市公司的收入。在资产重组中,控股公司将优质资产注入上市或与上市公司拥有的不良资产进行置换,从而改善股份公司的资产质量,完成利润输送。在资产租赁过程中,母公司可以随时调节租赁价格或只收取象征性的费用,甚至是上市公司以远高于市场价格水平,将资产租给集团公司。这些上市公司所筹集到的资金往往被控股公司或关联企业占用,而这一行为很少受到中小股东的监督制衡。股权分置的解决,尽管在一定程度上限制了上市公司的非理性行为,但由于非流通股上市流通形成的大股东持股优势以及大股东利益与股价的紧密联系,使得大股东更有动机去操纵股市和股价,小股东受成本的制约没有动力监督和制约经营者。由于缺乏约束,就不可避免地发生非公允关联交易。
2.2 现行关联交易监管措施不完善
我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行。尽管已经形成了一定的披露体系,但缺乏一个高层次的、系统的、完善的对上市公司关联交易与信息披露进行管理的法律规范,使得上市公司采用非公允关联交易这种更为隐蔽的关联交易方式。目前我国对关联方交易披露的规范基本上是以企业会计准则和
3 治理上市公司非公允关联交易的对策
3.1 优化公司治理结构
这是从根本上治理非公允关联交易的关键。我国上市公司目前股权过于集中,应适当分散大股东股权,减少“一股独大”现象。但股权的过于分散可能导致公司的决策无效率,股东监督成本过高等问题。所以,应在股权集中的条件下,缩小大股东与小股东之间的差距,培育如机构投资者等多元化市场主体,更好地制约上市公司的大股东。同时,要完善上市公司独立董事制度,由独立董事代表中小股东利益,制衡控股股东,并就关联方交易发表意见,以增强关联交易的内部约束。所聘请的独立董事应具备一定的经营管理经验及相关 法律 、 会计 知识和良好的道德品行。为保持独立董事的独立性,应避免将董事报酬与公司业绩挂钩,从而更好地发挥其监督作用。
3.2 完善关联方交易披露的法律法规
这是遏止非公允关联交易泛滥的根本保障。首先,应将关联公司全面纳入公司法体系,通过关联 企业 专章立法来规范关联方交易。其次,现行会计准则应对关联交易定价政策作出更为具体的规范,可在充分考虑我国上市公司特点的基础上参照国际会计准则,将定价政策的披露进一步细化,规定几种具体的定价方法及分别适用的范围。国际上认可的关联交易定价法主要有再售价格法、成本加成法和不受控制的可比价格法三种。在定价政策的披露上,不能仅笼统地要求披露其内容,更要规定上市公司披露关联交易定价的决策程序、方法、成本,关联交易定价与公平市价的差异及造成这种差异的原因,对该种差异对本企业财务状况、经营成果可能造成的影响进行说明,并提供由独立财务顾问签发的关于关联方交易是否公允的声明。最后,会计准则和制度的制定要适时根据上市公司关联方交易中出现的新情况、新问题,及时补充和完善,并具有一定的前瞻性和指导性,以便最大限度地减少和避免非公允关联交易的发生。
3.3 加大对关联方关系及其交易的审计力度
对新上市公司而言,应加强审核管理。对于独立能力差、与大股东关联交易频繁的上市公司,应该加强资本运作的力度,通过控股公司与上市公司相关资产的置换或完善上市公司产供销资源系统等手段提高上市公司面向市场独立经营的能力,从而消除非公允关联交易发生的隐患。对上市公司的财务和经营成果产生重大影响的关联方交易,应聘请注册会计师进行专项审计,并将其作为信息披露的重要内容。通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度,可提高关联方交易的透明度和可信度,帮助投资者正确认识上市公司的真实业绩和潜在关联交易风险。此外,应加强上市公司的内部审计。内部审计在评价关联交易的公允性、强化关联交易信息披露等方面发挥着极其重要的作用,在一定程度上可以制约大股东的非理性行为,减少非公允关联交易的发生。
参考 文献
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