摘 要：独立董事制度已经成为世界上大多数国家特别是发达国家公司治理结构中一项重要的制度安排。在我国，由于欠缺声誉机制的激励作用，独立董事的薪酬机制对独立董事能否在公司治理中有效发挥作用就具有重要影响。本文对理论研究和实证分析两个角度，对独立董事制度的激励机制和影响因素进行较为全面的介绍。
关键词：独立董事；薪酬制度；激励
1独立董事薪酬激励的理论解释
伴随着独立董事制度在我国的全面推行，有关独立董事薪酬问题——独立董事是否该拿薪酬；如果拿，薪酬的数额及出处如何确定的争论也日益激烈。目前，大多数的学者从许多不同的理论角度进行分析解释，均认为独立董事应该拿薪酬。
①委托代理理论。委托代理理论是由契约理论 发展 演化而来的，其基本内容就是规定委托人聘用代理人完成某项工作时的委托代理关系的成立及代理人为了委托人的利益应采取何种行动，委托人相应地向代理人支付何种报酬，也就是通过委托人和代理人共同认可契约来确定它们各自的权利和责任，委托人为实现既定的目标，通过一系列激励机制使代理人与其利益尽可能地趋于一致，以促使代理人会像为自己工作一样采取行动，最大限度地增进委托人的利益。
但是，传统的委托代理激励方式主要有产权激励或剩余索取权激励， 而这种“利益挂钩” 的激励方式与独立董事作为监督代理人所需具备的独立性本质上是不相容的。根据为确保独立董事独立性而设置的规定， 独立董事的薪酬应确保与公司利益或业绩无关， 而委托代理的激励方式则以公司经营效益为基础， 使剩余索取权与剩余控制权独立董事表现为剩余监督权相对应， 与公司诸多利益相关者直接相关。WWW.11665.com如此看来， 由于独立董事的独立性规定与委托代理激励基础之间存在矛盾冲突， 使得用委托代理理论解释独立董事作用机制有很大的局限性， 因此，孙泽蕤，朱晓妹（2005）对独立董事的薪酬及其激励机制给予新的理论解释。
②利益相关者理论。利益相关者理论认为:股东所承担的风险可以通过投资分散化来解决，股东有限责任使 企业 的一部分风险转移给了债权人和其他人。实际上，大部分 现代 大公司基本上只有一个剩余价值的索取者即股东，他们更关心剩余而不是监督。该理论的发展对赋予独立董事监督权力的主体的研究也是一个有益的补充，也就是说，由于股东权力的演变与发展，股东的监督权更多地转移到依靠资本市场的力量来完成，因此，作为监督权的载体一独立董事相应地具有公共委托的社会性、、中立性和公正性。
独立董事的监督具有“事前监督、内部监督与决策过程监督紧密结合”的特点，在监督职权范围的定位上，独立董事应以董事会的所有重大决策的公正性与 科学 性为主。独立董事不能完全杜绝决策失误的可能性，但可以有效杜绝信息失真和误导，其手段可以采取独立董事本人监督和外聘独立评审机构相结合的方法进行。由监督内容和方法可以看出，独立董事的监督更加体现出社会监督的特征，其行使监督权不仅代表股东，还代表利益相关者及整个社会。因此，独立董事与他们之间的关系用委托代理理论来解释是有很大的局限性的，因为从独立董事的职能来看，赋予其监督权力的主体更具有广泛性和社会性，而委托代理理论中委托方则是一个具体的主体。
③“人力资本产权”说。人力资本产权理论认为，人力资本具有绝对私有性、与其所有者的依附性以及人力资本所有者的有限理性等特征，而且这些特征不能通过法权来界定。周其仁（2002）认为，人力资本的所有者完全控制着人力资本的开发和利用，当人力资本产权的一部分被限制或删除时，其所有者就可以压缩人力资本投资，甚至可以将相应的人力资本“关闭”起来，这时人力资本的 经济 利用价值顿时一落千丈，更重要的是这部分被限制的、被删除的权利根本无法集中到他人手里作同样的开发利用，从而使得人力资本所有者的满意度决定着人力资本的实际使用效率。同时人力资本难以准确度量，会导致逆向选择行为，因此，激励对人力资本异常重要。独立董事一般由社会名流和知识丰富的专家担任，他们拥有丰厚的人力资本，当他们将这些绝对私有的人力资本投入到企业中去时， 自然 要求企业给予一定的回报。
2独立董事薪酬影响因素的研究
独立董事有两个主要的职能即专业咨询和监督职能。专业职能发挥的优劣程度取决于独立董事提供服务的质量和数量，这主要与独立董事个人层面的因素有关，而且对独立董事薪酬的高低有着直接的影响。监督职能是否充分发挥主要取决于制衡大股东、保护中小股东的利益的程度。向独立董事支付较高的薪酬很可能造成独立董事与董事及经营管理层合谋而其失去独立性，但如果向独立董事支付较少的“车马费”和劳务费，或采取“零薪酬制”，又会面临独立董事缺乏工作积极性的难题，这也是与委托代理理论和利益相关者理论相悖的。因此，独立董事的独立性与薪酬激励之间存在着两难问题，要在这两难问题中寻找平衡点，就要清楚地了解独立董事薪酬与其个人层面及公司层面各因素之间的影响关系和程度。
2.1独立董事薪酬的个人层面影响因素
独立董事就职于上市公司，可能影响其薪酬的个人层面因素是其对工作的投入及承担的责任与风险，目前学者的研究主要包括以下几方面:
①年龄。在一定程度上，独立董事的年龄过低反映经验积累不够，过高反映其精力不够充沛，因此年龄过高或过低的独立董事的薪酬可能都会比较低。无论期望独立董事发挥哪一种作用，年龄都可能是一个影响报酬的因素，年龄过大的独立董事，尽管具有丰富的经验，但毕竟精力有限；年龄偏低的独立董事，虽然精力比较充沛，但经验不足。年龄过小或过大的独立董事都是不被上市公司看好的，因而他们的薪酬水平都是相对较低的。夏冬林和朱松(2005)通过实证研究得出独立董事的年龄与其薪酬负相关，这个结果与上面的分析内容不相符合。杜胜利和张杰(2004)通过实证研究得出独立董事的年龄与其薪酬的相关性不明显。
②职业背景。独立董事要充分发挥自己的职能，首先要有较强的判断能力和执行能力，这两种能力是由独立董事所投入的专业知识与技能、 历史 经验、社会背景及个人声望等综合而形成的。不同职业背景的独立董事，拥有的知识和资源不同，对公司的影响也不同。事实上，为改善上市公司治理效率，国内外的监管机构在实施独立董事制度中都对独立董事的职业背景有严格的规定。职业背景越好，越容易受到 企业 与社会的尊重，其薪酬就会越高。夏冬林和朱松(2005)通过实证研究得出了独立董事薪酬与其声誉的良好程度呈现正相关关系的结论也就证实了这一点。
③投入时间。独立董事投入工作的时间越多，按照按劳分配的原则，薪酬也应越高。《指导意见》中曾首次对于独立董事工作时间做出了明确规定，即每个独立董事在同一家上市公司每年不少于十五个工作日的工作时间，并确保有足够精力有效地履行独立董事的职责。由于独立董事的实际工作时间是难以观察并取得数据的，但是独立董事的工作重心主要在董事会议上，每次董事会议都几乎要求独立董事参与，因此通常用董事会会议次数作为一个替代变量来衡量独立董事的工作时间。事实上，在薪酬的制定过程中，有些公司己经考用独立董事参加会议的次数来发放薪酬。杜胜利和张杰(2004)以及夏冬林和朱松(2005)通过实证研究均得出独立董事的薪酬与本年度董事会议次数正相关。
2.2独立董事薪酬的公司层面影响因素
独立董事薪酬的公司层面影响因素复杂而繁多，主要包括以下几方面。
①公司绩效。增强上市公司董事会的独立性，改善公司治理效率，提高公司绩效是国内外学术界和实务界一直探索的问题，但各种研究都没有得到一致的结论。对于独立董事薪酬是否与公司绩效挂钩，一种看法认为:独立董事的工作量与公司的绩效关联度不高，甚至是负相关的，因为公司绩效越差，越需要独立董事发挥作用，独立董事的工作量就越大。
②公司规模。从薪酬的支付能力来看，规模较大的公司应更有支付能力。k.hallock和k.j.murphy(1998)的研究得到的结果表明公司规模与董事的补偿之间存在正相关，这些关系在 经济 上具有普遍性，而且统计结果是显著的。杜胜利和张杰(2004)以及孙泽蕤和朱晓妹(2005)通过实证研究也得出了同样的结果:独立董事薪酬与总资产存在着正相关关系。
③公司治理特征。公司治理特征包括股东的持股比例、董事会特征等。
独立董事制度就是通过对董事会适当地外部化，形成独立董事对内部人的外部监督机制，从而在公司治理结构中形成一种有效制衡。独立董事作为公司治理结构的一部分，其报酬也会因治理结构不同而有所不同。通常来说，大股东控制对公司高管的报酬是有影响的，第一大股东控股比例越高，控制越严，。报酬越低。然而，由于独立董事的加入改变了董事会的构成，有可能挑战大股东的绝对控制，而持股比例越高的大股东，平时受到的挑战越少，为了更好地与独立董事沟通、获得独立董事的支持，随着持股比例的增加，向独立董事支付的报酬也更高。
董事会特征。董事会中独立董事构成比例是相对量，独立董事人数是绝对量，它们都从某种程度上反映了独立董事在公司的独立程度和说话的分量。无论是构成比例的高还是人数的增加都有利于加强董事会和各个专门委员会的独立性，使得独立董事在董事会中具有较高的影响力，进而影响到一些决策包括薪酬的制定。因而独立董事薪酬与董事会中独立董事人数及其所占比例有较为密切的关系。
④公司所处行业。独立董事作为一种内生性的治理机制，从理论上讲 企业 应根据自身所处行业和环境的不同来确定独立董事的薪酬。不同行业的行业利润率不同，不同地区的人均收入也不同，同时我国的独立董事制度才刚刚起步，各个上市公司在制定独立董事薪酬制度的时候会比较倾向于 参考 这些外部环境薪酬标准。杜胜利和张杰(2004)通过实证研究得出:独立董事年度薪酬与行业的相关性不明显。这与上面的分析不相符合。
由于独立董事具有专业咨询职能，在其较为熟悉的专业领域内，独立董事可以帮助董事和经营管理层出谋划策。同时，独立董事还可以利用其拥有的特殊资源为公司做一些有益的工作。此外，独立董事如果能充分地发挥其监督职能改善公司治理的质量，也可能会提高公司的绩效，因此，公司绩效与独立董事薪酬的影响可能是双向的。
参考 文献 ：
[1]杜胜利,张杰.独立董事薪酬影响因素的实证研究[j]. 会计 研究,2004,(9).
[2]夏冬林,朱松.独立董事报酬的决定因素与公司治理特征[j].南开管理评论,2005,(4).
