论文摘要：内部控制是在一定控制环境下，由公司董事会、管理当局和其他员工为保证财务报告的可靠性、经营的效率与效果及现行法规的遵循等目标的实现，依据一定的理念和程序对企业重要经济活动和重要环节进行监控的过程。内部控制与公司治理密可分，公司治理结构是公司内部控制的基础和依据，而有效的内部控制有利于公司治理结构的完善。因此，对内部控制的认识，应从司治理的高度来看待其本质，这样才能发挥现代公司制度内部控制的作用。
　　论文关键词：内部控制 企业 公司治理 利益作用
　　现代公司制度使所有权与经营权相分离，这种分离导致了各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了契约各方的不对等。这种不对等使人们认识到建立和完善公司治理结构的重要作用。公司治理结构关系到各相关利益方，包括股东、经营者、债权人、职员、客户等等。但是各相关利益方之间存在着不完备和不对等的契约。作为公司所有者的股东，除保留了诸如选择董事和审计师、兼并和发行新股等重大决策的剩余控制权之外，将契约控制权的绝大部分授予了董事会；董事会保留了聘用和解聘首席行政官、重大投资和并购等战略性的控制权外，将日常生活经营与管理、职工招聘等管理权授予了公司经营者。经营者的受托经营导致“委托一代理”问题的形成。从经济学的理性假设来看，委托人和代理人具有不同的目标函数，代理人在信息与权力不对称的情况下存在道德风险，由此出现了诸如代理问题和“搭便车”等问题。而公司治理就是在这种多边契约存在的情况下，以公平和效率为基础，对各相关利益方的责、权、利进行相互制衡而形成的一种制度安排与设计。WWw.11665.Com
　　一、内部控制是实现公司治理目标的保证
　　委托代理理论认为现代企业是由一系列委托一代理关系组成的。企业内部的委托代理关系大致可分为两个层次。第一层次的委托代理关系是所有者与董事会及经营者之间的委托代理关系，主要表现是股东大会与董事会之间的信任托管关系和董事会与管理层之间的委托代理关系，表现为管理层受董事会的委托对企业进行经营管理；另一个层次的委托代理关系是经营管理层与次级员工(一般管理者和其它员工)的委托代理联系，表现为管理层常将生产经营权层层分解下放给次级员工。既然存在两个层次的委托代理关系，就相应存在两个层次的委托代理问题。公司治理和内部控制分别从各自的委托代理层次上解决各自的委托代理问题，以使代理成本最小化。公司治理针对所有者与经营者之间的委托代理问题，在企业内部采用股东大会制度董事会制度监事会制度，在企业外部采用资本市场产品市场控制权市场经理人市场，这样就有了一揽子内部和外部监督手段，对经营管理者形成一种激励约束机制，主要涉及法律层面的问题；内部控制针对管理层和次级员工的委托代理关系，采取组织规划控制授权批准控制文件记录控制全面预算控制实物保全控制职工素质控制风险防范控制内部报告控制控制电算化控制内部审计控制等，建立了一种控制、考核手段，主要涉及企业内部管理制度层次的问题。公司治理的激励约束对象是经营管理层，内部控制的激励约束对象是次级员工。在股东与经营管理者的委托代理层次，董事会把经营权委托给经营管理者，为保证这种授权不失去控制，需要公司治理机制作保障；在经营管理者与次级员工之间的委托代理关系层次上，经营管理层把日常经营管理权层层分解下放给次级员工，为保证这种授权不失去控制，需要内部控制机制做保障。公司治理与内部控制都产生于委托代理关系，都解决各自委托代理问题而存在，两者目的相同，都是为了减少委托代理成本实现公司目标。而要减少因信息不对称而产生的代理成本公司治理就必须尽量消除股东和经营管理者的信息不对称，及时获得真实可靠的信息，内部控制的目标之一就是确保财务信息的真实可靠。另外，内部控制通过确保公司遵守相关的法律法规，控制公司在经营管理过程中出现的各种风险。内部控制是达到企业的经营管理目标，进而实现公司的战略目标，降低委托代理成本的有力保证。

　　二、内部控制有助于所有者和经营者权力的制衡
　　由于所有者并不参与企业经营决策，但要承担企业的最终风险，所以所有者对企业内部控制的要求，甚至会高于对经理人经营管理能力的要求。为了达成代理协议，职业经理人必须充分表达他愿意接受控制，并努力协同股东一起建立起企业的控制体系。只有这样，他才可能获得经营企业的资格。企业权力机构的人员一般不能交叉重叠，股份公司权力层次中存在着严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担任的情况非常普遍，尤其表现在由我国国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率和政治腐败的主要原因之一。当然，并不是说董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也很多，如美国就有76％的公司是总裁兼董事长，英国也有近30％，但是，这些国家的经济基础与我国不同，公司制企业源于这些市场经济国家，而我国则是以生产资料公有为基础。同样是股份制企业，同样设有决策、监督与执行机构，但由于企业所处的社会基础环境、法制建设与执法情况以及文化传统与思维方式不同，会产生不同的结果。按照现代公司治理理．论，董事会是企业法人财产权主体，是公司治理结构的核心，董事长处于公司的核心地位，在董事会及企业生存与发展中起着非常重要的控制作用。如果由经营者兼任董事长，董事会就会被经营者实际把持与控制，就会成为经理人员的“橡皮图章”，不仅无法做到重大事项的决策权与经营管理权相互分离、相互制约，还会进一步引发出各种其他问题。同时在企业建立内部控制的反向控制机制，也可使企业经营者依据国家有关公司治理的法规和企业的章程应当明确规定有效抵制董事会抽逃资本、利用关联方交易侵犯中小投资者利益等违法违规行为，从而在治理机制上建立健全反向治理机制。在这种制约下，管理当局产生了对于内部控制的内在要求。可以说，内部控制成为公司治理中各利益相关方进行博弈的基本条件，只有在有效的内部控制下才能使博弈成为可能、可行。

    三、内部控制有利于董事会有效地行使控制权
    现代公司治理是以董事会为中心建立的，致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制，建立董事会为核心的内部控制机制。在所有权与经营权相分离的情况下，董事会接受股东大会委托，行使对公司的控制权和决策权。例如，董事会有权选聘和激励主要经理人员;对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规;进行战略决策，制定政策和制度;履行监督职责。可见，董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。董事会对股东的诚信，主要表现在向股东们报告具有可靠性和相关性的会计信息。所以，必须首先建立标准、高效的内部控制系统，建立相应的信息质量监督保障体系。这是董事会行使控制权的保证。董事会要维护股东权益，实现公司经营业绩最大化，有赖于重大问题决策的正确性和对经理人员行为的制约。董事会对公司的监控体系包括资本预算体系、业绩考核体系、会计核算体系、高层管理人员报酬体系、财务报告制度、内部审计和社会审计等一系列制度安排。内部控制包括了这些制度安排的主要方面，是董事会行使权力的重要保证。

    四、有效的内部控制有利于保障各利益相关各方的利益
    债权人、政府、职工、客户、供应商等利益相关方在不同程度上都参与了公司治理。这些利益相关者在参与公司治理过程中都需要内部控制机制和会计系统的信息支持，即利益相关各方参与公司治理时必须依靠健全的内部控制各利益相关方可以通过核实财务成果，对不良后果采取措施。例如，债权人通过限制性贷款协议，对借款企业实施监控权力，这种权力的行使依赖于真实、可靠的会计信息:当企业违背贷款协议或经营不善时，债权人就会采取干预措施，比如，要求公司出售资产还债、停止兼并或投资、禁止分红、改组公司董事会、撤换公司领导人、停业清理等。可见，各利益相关方在公司治理中的作用必须依靠健全的内部控制来实现。
　　五、内部控制有利于优秀企业公司治理文化的形成
　　企业文化尤其公司治理文化是企业发展的内在驱动力，是企业持久竞争优势的源泉。作为一种无形的力量，优秀的公司治理文化影响企业管理层的思维方法和行为方式，也不可避免地对企业内部控制产生影响。企业应注重加强企业文化建设，通过培育形成一种健康有活力的企业文化氛围，使其与企业的战略目标趋于一致，引导所有者、管理者和员工正确履行责任，自觉遵守企业各项规章制度，使整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效的运行。科学的内部控制制度形成的公司治理文化可以对企业中长期经营管理各个环节实施长期有效监控，它大大地突破了财务会计的工作范畴和知识领域，是管理、投资、金融、市场、营销、法律、信息等多学科知识的融合，不会由于高级管理层的变动导致企业优秀管理文化的流失和企业内部控制的削弱，使企业的公司治理结构始终保持合理有效的状态，最终实现内部控制和公司治理要使公司利益最大化的目标。
　　目前，我国正处于经济转轨时期，经济改革的重要任务之一，就是深化企业改革，全面加强企业管理，尽快建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。我国企业要向现代企业转变，建立健全公司治理是关键问题。公司治理作为企业内部控制的运行环境，是建立企业全面内部控制的基础；内部控制作为公司治理的具体政策和程序，是完善公司治理并保证其有效运行的必要条件。认识到内部控制的重要地位和作用，切实加强企业的内部控制使其发挥实效，必将有助于现代企业制度的建立完善，使公司治理健全有效。