论文摘要：本文首先对公司治理和内部控制的相关概念和相互关系进行阐述，然后对如何完善公司治理下的内部控制提出几点建议。
论文关键词：公司治理；内部控制
一、公司治理与内部控制的概念和相互关系
(一)公司治理与内部控制的概念
目前，国内外广大学者对公司治理的概念还没有一个统一的标准。但，本文所讲的公司治理取其狭义的概念。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡关系。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构进行内部治理(李维安，2002)。
内部控制基本规范中指出：“内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。
(二)公司治理与内部控制的相互关系
委托代理关系的存在，是公司治理与内部控制产生的基础。但两者所处的代理关系层次有所不同。公司治理是以公司最高层的委托代理关系为基础，即所有权人与经营者之间，涉及的多是法律方面的问题；而内部控制的委托代理关系基础则处在公司各个不同层级之间，如高层管理者与中层管理者，底层管理者与普通员工等，更多的是公司内部管理上的问题。
从内部控制基本规范和coso《内部控制整合框架》的角度看，公司治理是内部控制的环境要素，是内部控制有效实施的基础，推动内部控制的有效实施。而从公司治理的角度讲，内部控制既是公司治理的组成部分，又对公司治理执行情况起着监督和评价作用。WWW.11665.com可见，两者之间存在相互影响、相互促进的关系。企业应从公司治理角度出发建立健全内部控制制度，而内部控制制度的合理设计与有效执行，也将促进公司治理结构的完善。
由此可见，公司治理与内部控制之间虽然存在差异，但两者有着促进公司价值或股东财富最大化的共同目标。要使企业更好的发展，应当将内部控制与公司治理结合起来考虑，使两者的作用在成本效益原则下发挥到最大。
二公司治理下内部控制的完善
(一)完善内部控制环境
企业应该综合分析自身经营目标权责分配、社会与经济法律环境后，完善企业内部控制的环境，使所有者的利益得到更好的保护。首先，要注重组织结构对内部控制实施的制约与保汪。即确立董事会在企业中的核心地位及加强监事会的独立性，将有利于提高内部控制设计的合理性、实施的有效性和对内部控制执行过程的监督与评价。其次要从组织文化的角度，促进企业内部控制机制的形成。注重提到职工的技术与道德素质，努力培养企业的组织文化使内部控制在和谐的环境下有效地实施。此外，企业还应注重从权责分配、内部审计等方面完善企业内部控制环境；在完善环境过程中不但要面面俱到，更加要突出重点。
(二)加强对资金运动的控制
企业资金运动控制是内部控制的一个重要方面，目前对资金运动最有效的控制方式就是预算控制。企业内的各部门应该严格依照企业的资金预算，进行自身的经营活动。首先，企业应从方法程序、人员的方面为预算的编制及预算的质量提供合理保证。其次，企业应该更加注重资金预算的执行情况。要对预算的审批、修改等实行严格的权限限制，以保证预算的稳定性与权威性，为资金运动控制提供坚实的控制保障。此外，建立一套合理有效的资金运行评价系统也是必要的。对企业一定时期的资金运行效率、效果进行客观评价，有利于资金运动进行及时有效的控制。
(三)建立健全激励与约束机制
建立一套行之有效的激励和约束机制能完善公司治理机制，提高内部控制的效率与效果。首先，依照内部控制全员参与的原则，确立企业的经营目标。使企业中的每个员工都有机会参与目标的制定过程，提高员工完成目标的积极性与主动性，减少内部控制执行的阻力。其次，实行经营者持股机制或者股票期权制度。它将是企业经营者的利益寓于企业的长期利益之中，使企业经营者与所有者利益趋于一致，既能激励管理者采取维护与加强内部控制的作用，又能约束管理者的逆向选择和道德风险行为，减少企业的代理成本。
(四)建立有效的内部控制评价机制
一个完善的体系离不开有效的评价机制。要从内部控制自我评价和内部控制信息披露两个方面，建立有效的内部控制评价机制。首先，要进行自我评价，就必须以建立健全内部审计制度为基础。利用内部审计制度对企业的内部控制有效性进行评价，找出内部控制的漏洞，从而对其进行调整。其次，要建立内部控制的信息披露制度，其是对内部控制以及评价情况的一种反馈。目前，大多数企业都采用内部控制报告和自我评价报告的形式，其有利于从不同的角度对内部控制进行再控制，从而加强企业实施内部控制的意识。
三结束语
公司治理与内部控制都关系到企业的生存与发展，将两者结合起来有其特殊的意义。从公司治理的角度来规范和完善企业内部控制制度，能够从制度设计、执行、监督、调整的不同角度，使内部控制与公司相关环境相结合，提高内部控制效果，从而促进企业目标的实现。
