论文关键词:上市公司　内部控制　公司治理
　　论文摘要:随着全球一体化进程的加快，上市公司规模不断扩大，但其舞弊，违规事件也层出不穷，内部控制已经成为制约上市套司健康发展的瓶颐。以coso委员会提出的内控框架为指导，分析了当前我国上市套司内部控制的故陷，并提出了相应的改进措施。
　　内部控制历史源远流长，其从产生之初到如今，变迁的步伐从未停止.从西周时期的上计制度到宋朝的“官职分离”，再到早期的业主制组织中设置的帐款分离、定期盘点等控制点，人们对内部控制的重视历历可见。在企业规模不断扩大和企业组织形式日趋复杂的环境下，尤其在以两权分离为特征的现代大型企业里，内部控制已成为强化企业内部监督、进行企业管理的重要手段。随着我国上市公司数量的增加，爆发的问题也越来越多。如银广夏、st猴王、大庆联谊、蓝田股份、郑百文、海鑫钢铁、亿安科技等造假黑幕案件，还有众多的“高管神秘失踪”事件，这些触目惊心的违规事件背后揭示了一个重要问题—我国上市公司内部控制效率低下，管理失效.本文旨在我国上市公司内部控制的缺陷以及提高内部控制效率的完善措施。
　　1上市公司内部控制的缺陷
　　1. 1内控环境薄弱
    美国审计权威机构coso委员会(the committee of sponsoring organizations of treadway commission)1992年发布了《内部控制—整体框架》，并在1994年进行了增补。wWW.11665.cOM报告指出内部控制的框架包含控制环境(control envi-ronment)、风险评估(riskassessment)、控制活动(controlactivities)、信息与交流(information and communication)和监测(monitoring)。控制环境包括最高管理层的完整性、道德观念、能力、管理哲学、经营风格和董事会的关注、指导。由其定义我们就可看出，内部控制环境是内控其他要素得以发挥作用的重要前提。而在我国的上市公司中，普遍存在法人治理结构不合格、对内部控制认识不足等问题。
　　. 1. 1法人治理结构
    完善的公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理层之间的一整套相互制衡的机制。而这个机制的中心环节—董事会职能弱化。董事会成员大多为内部董事，且董事长和总经理大多由一人兼任，使得董事会难以发挥与经理人相互制衡的作用。并且独立董事人选一般由董事长提议，股东代表大会通过，这样独立董事很容易成为代表大股东利益的董事，无法真正做到独立.其次，“一股独大”使得大股东控制经营。我国的上市公司大多数是由国企改制而来，这样国家对公司处于绝对或相对控股地位，在股权结构上就呈现“一股独大”。上市公司一般处于大股东的控制之下，而且按照公司法规定股东大会每年一般只召开一次，参加会议的多数中小股东为数不多，即使参加，代表表决权的份额也对企业经营决策起不了大作用，股东代表大会实际上成了有权选派董事的大股东之间的会议。第三，监事会缺乏权威性。一方面，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，职工代表往往同时担负着公司其他工作，受制于经理层，下级监督上级难以有效实现。另一方面，上公司采用的是单层董事会制度，监事会与董事会平行，仅有监督权而无控制权和决策权，这使得监事会的内部监督作用被边缘化。
　　1. 1. 2对内部控制的重要性认识不足
    上市公司在内部控制的认识上存在几个误区:实行内部控制会增强公司成员之间的不信任感，不利于集体的团结;内部控制并不能给企业带来直观的经济利益，相反，开展内部控制会额外增加企业的经营成本;狭隘地将内部控制理解为防止职工舞弊、欺诈所采取的内部牵制制度或会计稽核制度，有的管理者甚至认为内部控制和企业没有直接关系，只与审计有关;认为内部审计会造成工作效率低下，使人放不开手脚。这些错误的认识使得制定的内部控制制度残缺不全或缺乏合理性，即使公司制订出了相应内部控制制度，也只是停留在表面工作上，使得内部制度在落实方面存在很多问题，不能有效执行。

　　1. 1. 3内部控制制度不完善
    证监会在《年度报告内容与格式》中虽然规定上市公司监事会应就公司内部控制是否完善发表独立意见，但是该披露的要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。再者，内部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一个公认的评价标准。由于没有对内部控制的完整性、合理性及有效性进行判别的可操作性的标准，要求注册会计师出具内部控制审计报告就是一种不很现实的要求，即使出具内部控制审计报告，不同的报告对企业内部控制发表的意见结论也很难具有可比性。
　　1. 2风险评估不足
    现代社会，公司间的竞争日益激烈.我国上市公司普遍存在着对形势和市场认识不足、过于自信与乐观以及想当然的盲目扩张等问题，其风险规避意识不足，缺乏有效的辨认、分析和管理风险的机制，导致不少上市公司应变能力和抗风险能力较差。“中航油”因参与石油期货交易巨亏5.5亿美元就是一个典型的例证。
　　1. 3控制活动不严谨
    控制活动是管理当局为了确保其指令被贯彻执行而制定的各种措施和程序，虽然我国绝大多数上市公司都建立了内部控制制度，但仍存在着不少问题:
　　(1)从设计上看，绝大多数上市公司在设置内部控制忽视事前控制和事中控制，一般是在问题出现以后才设法堵塞漏洞或进行惩处，亡羊补牢，起不到预防的作用;
　　（2)从执行上看，有些上市公司尽管按照规定制定了相应了内部控制制度，但却不执行，使得已建立的内控制度形同虚设;而有的上市公司在内部控制的执行过程中不按规定程序落实，不能发挥其制约、监督的作用。
　　1. 4信息沟通不畅
　　内部控制的效率和效果依赖于良好的信息沟通，同其他信息一样，内部控制信息的信息使用者主要包括投资者、债权人以及相关政府部门等，上市公司有义务向这三种利益相关者提供他们不能直接获取的真实、充分和相关的内部控制信息。但目前，上市公司的内部控制的信息系统存在信息在使用者中传递不及时以及各个子信息系统信息流动不通畅等现象，影响了信息沟通的及时性和准确性。另外，我国上市公司在实际披露内部控制信息时，出于多方面的考虑，越露的内容过于形式化，都是泛泛而谈，对核心内容很少披露，都秉着“能不披露的，一定不披露;一定要披露的，尽量少披露”的原则，使得信息使用者可以获得的信息量很小，信息在管理层和外部使用者之间不对称，相关使用者无法做出正确的判断和决策。
　　1. 5监督不力
    为了建立健全内部控制，我国已形成了包括政府监督和社会监督在内的企业外部监督体系和内部审计部门为主的内部监督体系，然而监管结果不尽人意。

　　1.5.1内部审计失效
　　内部审计不但是企业内部控制的一个非常重要的组成部分，更是影响监督内部控制其他环节的主要力量。内审部门依托自身的独立性和对公司的了解，完成对公司内控的督。内部审计的有效性与其权限、人员的资格以及可使用的资源紧密相关。内部审计人员必须独立于被审计部门，但目前我国对内部审计部门的界定是“在本单位主要负责人直接领导下，独立行使内部审计监督权，对本单位领导负责并报告工作”。这使得内部审计部门的工作处于“公司领导授权下开展工作”的尴尬地位，加上内审人员知识结构和业务素质不高，使内审机构无法发挥其应有的作用。
　　1.5.2外部监督弱化
    内部审计对内部控制系统的监督工作在一定程度上还需要通过外部审计的再监督，来验证其质量和效果，但外部监督的力量也很薄弱。主要有三个方面的原因:一是我国证券市场监管体系还不通畅，监管机构的职能作用还没有完全发挥出来，监管方式也尚未完全摆脱传统的行政管理方式的影响;二是各监督方虽然共同参与，但力量分散，没有形成有效的监督合力，且监督未按照设定的目标进行;三是目前我国注册会计师行业的整体职业水平不高，在职业过程中可能会出现严重的失职和弄虚作假行为。内部控制的社会监督力量重待提高。

　　2完善上市公司内部控制的建议
　　2. 1改善内部控制环境，重建公司治理结构
    公司治理结构是公司体制建设的核心内容，是企业核竞争力的最重要部分和保持竞争优势的决定.
    因素之一，也是内部控制优化的重要因素.在目前我国以“一股独大”为主的股权结构格局下，为了保护众多中小股东的利益，我们可以建立董事会和监事会并存的双层治理机构，监事会与董事会是一种并行关系，监事会对董事会负有监督职责，并在董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责，监事会对股东大会负责，同时应强化监事会的作用，在发现管理当局存在舞弊行为而损害股东利益时，监事会应证券监督机构及其他部门直接报告情况。重视内部审计部门的作用，大力提高内部审计的地位，使内审部门对审计委员会负责，独立于其他职能部门，在审计过程中发现的问题，直接向审计委员会或董事会报告。
　　2. 2健全内部控制制度.完善信息沟通系统
    政府部门应积极建立健全强制实行内部控制信息披露的准则和指南，规范上市公司内部控制信息披露的内容和格式，明确谁为内部控制信息负责和出台相应的处罚措施。在信息披露制度要求中可以规定上市公司要编制内部控制自我评估报告，它能够详细说明公司内部控制设计和执行情况，这是增强公司透明度，保护处于信息不对称弱势地位的投资者的重要方式。也可以要求注册会计师对公司的内部控制信息披露加以审计，关注对审计结论有重大影响的内部控制核心问题上，以此增强内部控制信息的可靠性和有用性。
    企业内部也应建立完整的内部控制制度体系和清晰的业务流程，合理地对公司各个职能部门和人员进行责任分工、控制和考核，对每一个部门的责任和利益明确界定，防止权力重叠，也避免出现权力真空。通过汇编内部管理制度、业务流程图、权限指引等，促进企业各层级员工明确机构设置和职责分工，正确行使职权。开设信息反馈渠道，确保员工在工作中遇到的问题可以及时报告和解决。
　　2. 3提高风险管理水平，孟视“软控制”的作用
    内部控制是为了上市公司应对不同阶段的风险而建立的，随着全球一体化进程的加快，企业面临的风险愈加多变，复杂，处于风口浪尖上的中国上市公司更应该积极防范和控制风险。首先，管理层应在日常工作中加强风险管理，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险;并实时监督评价内控效果，及时采取措施化解风险。其次，全体员工应树立风险意识，积极贯彻实施企业内部控制制度，使内控政策落到实处。
    内部控制是由人来完成的，而“软控制”即组织内部人员的道德观和能力是内部控制有效的关键因素之一。上市公司应强调“软控制”的作用，着手培养自己的人才，根据企业战略目标配备相应的人力资源，加强对每位职工的职业道德教育和技能培训，提高人员的综合素质，为实现有效的内部控制打好基础。
    完善上市公司内部控制，是现代企业做大做强的必经之路。只有对内部控制的要素不断完善，才能构建一个健康的资本市场。