[摘要]国内商业银行运行体系再造的目的是提高银行核心竞争力。再造的重点是完善治理结构以及提高组织管理、风险防范、信息技术、人力资源和产品创新水平。利用外资是实现再造和尽快提升国内商业银行竞争力的重要途径。目前利用外资存在许多问题有待克服。

　　[关键词]银行再造 利用外资 公司治理

　　中国商业银行的竞争力提升，从根本上说依赖于包括体制制度在内的运行体系再造。同国外银行的一般业务流程再造相比，中国商业银行的再造范围更广，内容更丰富，肩负着十分艰巨的改革任务。为了有效地进行再造、提升银行竞争力，扩大开放、有效利用外资是一个重要的途径。
　　
　　一、 国有商业银行为何缺乏竞争力
　　
　　根据中国2005～2006年度商业银行竞争力评价结果来看，无论是现实竞争力指标如市场规模、资本充足性、资产质量和安全性、资产盈利能力、资产流动性管理能力、国际化业务能力，还是潜在竞争力指标如人力资源、科技能力、创新能力、服务竞争力、公司治理及内控机制，目前四大国有商业银行既不能同国外大银行相比较，也比不过国内股份制商业银行的竞争力。从2004年国内首次评价商业银行竞争力以来，招商银行、中国民生银行等股份制银行一直保持着领先地位。为什么资金实力强大的四大国有商业银行却落在民营银行之后？这不能不说明银行业体制改革的重要性。
　　中国入世五年保护期已经结束，面对全面开放的金融市场，国内弱小的商业银行如何应对外资银行的挑战，怎样才能通过改革和再造，迅速提高自己的生存发展能力和核心竞争力。WwW.11665.COM招商银行19年来能够在四大国有商业银行的市场夹缝中生长壮大，除了产权明晰、权责分明、权力制衡（即由几个股东产生的代理权竞争形成的有效制衡力量避免了内部人控制）等体制因素外，还得益于他们的经营战略转型，即改善盈利结构，大力发展资本节约型业务，提高非利差收入。招商银行不仅大幅增加中间业务，而且率先把零售业务作为未来发展的重点。招商银行的技术创新和产品创新领先于其他银行，他们发行的“一卡通”已经超过3500万张，并在国内建立了网上银行、手机银行、自助银行等银行网络，使客户在任何时候和地点都能享受到他们的服务。而且，招商银行的服务质量在国内首屈一指。相比之下，国有商业银行的表现却不能令人满意。
　　
　　为什么四大国有商业银行竞争力不足呢？根本原因在于国有银行固有的体制顽症难以在短时期内有效解决，从而影响到其核心竞争力提高。国有商业银行像国有工业企业一样，其产权制度安排使其摆脱不了对政府的行政隶属关系和向上的纵向依赖。银行主体事实上不具有独立的决策权。由于产权关系模糊，“剩余索取权”就会失去有效监督和治理结构难以实现应有的制衡机制。国有商业银行的不良贷款是由于体制上的软约束造成的，无论是银行屈服于政府压力向不良项目发放贷款，还是银行领导人出于自利动机向关系户不良项目发放贷款，所造成的不良经济后果，都会由政府买单。即使国有商业银行实行股份制改革，但是未能真正形成规范化公司治理结构，其结果必然还是这样。不仅如此，国有商业银行存在的体制制度问题，还必然影响到人力资源管理、用人制度、发展战略、组织与业务流程创新、风险防范等方面，用人靠关系不看能力，导致人浮于事、工作效率不高，因此难以形成和提升核心竞争力。近年来银行股份制改革虽然取得了很大成绩，但是国有商业银行的行政隶属和官本位权力机制，使其难以像民营银行那样实现真正意义上股份制改革，所以缺乏与市场竞争一致的制度激励和制约机制。
　　
　　二、 如何解决国有商业银行的再造问题
　　
　　国有商业银行核心竞争力的提升，只能通过包括体制、制度、组织、战略、业务、技术、管理、人力资源等方面的再造才能解决。国外商业银行的再造通常是针对业务流程的重新思考和重新设计，“以期在成本、质量、服务和速度等重要、即期的绩效度量方面取得显著改善”。因此它们的再造相对简单也容易做到。然而，中国国有商业银行再造的重心是体制重构。这一问题不解决，许多市场化经营、风险管理、内部控制、信息系统及产品创新等都难以有所作为。为了进行国有商业银行再造，首先必须理顺产权关系，解决国有股“一股独大”的问题，以形成多元化产权结构和确实起到制衡作用的公司治理关系。由于目前我国的民营银行资金实力尚小，不足以同大型国有商业银行分庭抗礼，即使国有商业银行有这些银行或有其他企业参股，也未必能形成合理的治理结构。这就造成地方政府对商业银行的运行和管理具有过高的干预能力。有数据表明，国有银行不良贷款的30%是由政府行政干预造成的。
　　真正对政府行为具有约束力的起到制衡作用的，还是吸收外资参股国有商业银行的再造工程。因为外国战略投资者为了维护他们的切身利益，必然会派出董事参与董事会的决策和监督，形成有实质意义的制约机制。因此，外资参股带来真正意义上的公司治理关系，而不是国有银行和国有企业多年来习惯已久的人际关系、官本位关系和行政约束关系。特别是引入国际银行的战略投资者，不仅能对国有商业银行运行体制形成有效的规范，而且能注入国有商业银行所需的资本，尽快扭转国有商业银行落后的经营机制。例如，上海商业银行两次吸收外资金融机构参股，实现了资本充足率提高、资本成本降低和资本结构优化的初步目标，改变了国有股一股独大的局面，增强了自我积累和自我发展的能力。又如，南京商业银行接受国际金融公司出资2.19亿元人民币购买其1.81亿股的股权投资后，使经营管理发生了巨大变化。该国际金融公司通过自己的良好信誉向世界各地基金募集资金，组织委派一系列援助性国际专家组对南京商业银行进行全方位培训，内容涉及人力资源管理、内部风险控制、国际会计标准化运作、信贷管理员如何进行项目考察和管理评估等，总体水平显著上升。上海浦东发展银行和深圳发展银行在引进外国战略投资者之后，借鉴国际经验，复制花旗银行的模式，建立新的组织架构，改革相应的管理制度。深圳发展银行还取消了分管副行长的管理层级，建立了从总行信贷风险执行总监到分行或业务线高级信贷主管的授信业务垂直业务线。凡是成功引入外国战略投资者的国内商业银行，外资都不同程度地影响到他们的资本结构、科技水平、风险管理和业务经营，给这些银行带来较大的活力。随着我国资本市场的重要性日益增长，全国公司治理呈现出向美英式市场主导的金融体制过渡的倾向。但是，德国的情况与中国的情况比较接近，他们以银行为主导的金融体制下的公司治理结构对我国商业银行体制改革仍有一定的参考价值。我们不妨将德国和中国公司治理结构比较一下:
　　
　　从上表可以看出,德国的公司治理结构对我国有重要的借鉴意义,国有商业银行改革有必要兼收并蓄其长处。

　　在中国商业银行再造过程中，四大国有商业银行比其他银行更有希望引入大型国际战略投资者，以实现自己完善银行公司治理结构、提高经营管理水平的目标。因为四大国有商业银行在资本充足率和资金来源方面，尚不存在压力。中国银行已经同苏格兰皇家银行集团签订协议，在公司治理、风险管理、财务管理、信息技术等领域建立密切合作关系。中国建设银行引入美洲银行的投资，由美洲银行在众多领域向建设银行提供战略性援助。随着外资的进入，中国国有商业银行的股权结构有了显著的改善，不但降低了政府对银行业务的干预和减少了内部人控制现象，而且逐步学会规范的公司运作，对提升管理水平和经营决策水平有很大帮助。通常，外资股东要求参加合资银行的风险管理委员会、薪酬管理委员会，这会使得银行在独立的第三方以及独立董事的作用下，促进国有银行公司制度的深刻变革和真正转型。同我国工业企业利用外资一样，商业银行建立合资关系也会经历一个磨合阶段。通过成功的再造，建立起规范的现代公司制度和治理结构后，公司竞争力才会显著提高。
　　
　　三、如何避免利用外资中出现的问题
　　
　　经过几年来商业银行改革再造和利用外资的实践，我国积累了不少经验，也存在着一些问题需要克服，需要研究适宜的改进办法:
　　1. 国有商业银行利用外资应根据自身条件和改革再造目标，选择好战略合作伙伴。在操作过程中，通过详细调查研究和严格筛选，选择具有良好国际声誉、资本实力雄厚、管理技术先进、注重长远利益的国际金融机构是一个重要的前提。同时要把好谈判关，知己知彼、有利有节，掌握谈判技巧。如，充分认识自身优势，以争取有利的交易价格；同时选择多个国家和地区的投资者并引入竞争机制，以争取有利的谈判地位。若不注意这些前期工作，引资心切、仓促上阵，很可能会使国有商业银行在以后的工作中陷于被动，并最终影响到合资再造顺利进行。例如，2002年10月美国新桥集团并购深圳发展银行，在注资未到位的情况下就入主深圳发展银行的管理委员会，并通过了一系列决议，其认定的不良资产数额与深圳发展银行报表所反映的数额相差甚远。如果按照美国新桥集团的计算方法来提取足额贷款呆账准备金，就会使深圳发展银行的每股净资产大大降低。按照原先推测的每股5元作价，深圳市政府非但得不到变现资金17亿多元的交易收益，反而需要按照协议条款规定的比值向美国新桥集团赔付资金。于是双方开始了为期一年零七个月的激烈争执和法律仲裁，直到2004年5月由美国新桥集团撤诉才重归于好，历经三年曲折终于在2005年9月正式完成交易。新桥投资集团由此成为深圳发展银行的第一大股东。这一外资控股中国商业银行的并购案例给人们留下诸多的思考。另外，我们还看到有些国际战略投资者虽然同中方签订了合资协议，但仍不愿主动地向中方商业银行输出自己的核心技术和管理经验，对此，我国商业银行应予以关注和采取新的对策。
　　2. 外资参股中国商业银行是一种利益驱动力很大的市场行为。他们的投资经验丰富且具有长远的目光，无不想利用其在资金、技术、管理和全球网络优势，逐步掌握主控权，以在适当的时机通过增资扩股，实现控制入股的银行并占领相应的市场，获取更多的利润。2003年我国商业银行总资产238576.5亿元，外资参股的17家银行（除南充市商业银行外）拥有的资产高达152832.27亿元，占到总额的64%。外国战略投资者对中国城市商业银行如此青睐，主要是因为它们看重对这些最富裕的中心城市地区的银行的控制权，以便获取这里巨大的网络经营的超额收益。由于城市商业银行的股权结构相对分散，外资金融机构一旦进入中小银行，很容易取得控制地位。例如，外资可以依托国内大型垄断企业的财务资本和市场网络来发展业务，可以利用合资对方业务不熟悉的弱点掌控商业银行的经营权，也可以在企业增资扩股过程中，凭借自己的资金优势取得控股地位，甚至收购这些企业。汇丰银行曾出巨资购买中国交通银行近20%的股权，就是因为它能通过交通银行在内地分布的上百个经营网点为其在华客户提供服务，从而实现自己进军中国金融市场的战略目标。因此，在国有商业银行引入外国金融机构战略投资者的重组过程中，需要慎重权衡利弊得失，以做出自己最佳的利用外资方案。在中国商业银行竞争力尚薄弱的初期阶段，慎重引进外资的决策是必要的。随着银行改革深入和竞争力提高，可以逐步放开领域，扩大合作规模和范围。另外，国有商业银行利用外资必须成为一个市场选择过程，政府不能越俎代庖和施加行政干预，同时政府又不能放弃或削弱对金融安全负有重大责任的监管职能。
　　3. 商业银行引进外国战略投资者的过程中，存在着国有资产大量流失的可能性。一是由于目前合资银行普遍在海外上市，二是并购的许多环节存在着漏洞（如资产评估）。尽管我们对引进外资不得不付出一定的交易成本和向外国商业银行学习管理和先进技术交纳一定的学费，但不能无缘无故地让国有资产白白流失掉。例如，20世纪八九十年代企业低水平重复引进外资、不惜牺牲本国长远利益争夺外资，甚至违反国家政策规定与外国企业搞假合资，以享受国家对外资企业“三免两减半”的优惠政策。决不能让这种拱手向外资送利的现象再次发生。银行业不同于工业和其他产业，利用外资具有很大的风险性。我们必须对此引起高度注意。西安商业银行同外资拉锯谈判达4年之久，从认购价格、期限到适用法律等寸土必争，采取“渐进式入股”的利用外资方式：即按照入股协议，外资在首次入股后四年内可将认购比例提高到24.9%（其中丰业银行持股12.5%，国际金融公司持股12.4%）。外方对何时行使认购权有充分的选择自由，但到西安商业银行按照国际会计准则审计的每股净资产达到认购价格的1元时，外方必须认购。通过西安商业银行同国际金融公司和加拿大丰业银行之间的稳妥谈判，达成双方满意的合资协议。外方按照协议对中方进行技术援助，并帮助中方在公司治理结构、信贷制度、风险控制、人员培训等方面向国际标准靠拢，从而大大加快了西安商业银行改制再造过程。西安商业银行利用外资的成功经验值得肯定，它为中西部地区银行再造扩大利用外国金融资本开了个好头。此外，我国商业银行引入外国战略投资者的过程中，还应考虑到外资与地方政府、当地商业银行其他股东之间可能发生的冲突，以及这种冲突对利用外资产生的影响，妥善处理好各种关系。
　　4. 我国商业银行利用外资需要合理定位以找到门当户对的投资者。小银行一般很难得到像美国花旗银行、德意志银行等大的战略投资者的合作，但可以通过购买一些易于获得的专业性财务建议或管理建议的服务项目，引进国际上优质的小型财务投资者。这些财务投资者一样有大量的延伸性网络可以利用，而不一定非通过国内商业银行出让股权形式。对于大中型商业银行来说，在合资中不但应寻找多家国际战略投资者，来形成自己的股份制多元化产权结构，而且需要不断优化利用外资结构，以获得外国优质资源，并根据外资的技术实力、管理经验、合作态度和我们的实际需求决定适当的合资方式。在引资工作完成后，还需要积极应对双方在文化、理念、管理和业务上的调整和融合。这是合作成功最为关键的一步。因为许多国际并购失败的原因在于双方文化理念上的难以交融。中国商业银行同外资合作只有实现了文化理念的融合，才能使双方成为密切的战略伙伴，并顺利达到自己战略引资目的。因此，在正式合资后需要进一步用心经营管理，营造和谐互利的氛围。
　　5. 在商业银行再造重组和利用外资尽快提升核心竞争力的过程中，不但需要对外资加强政策引导和法规管理，而且需要合理整合外资。由于我国实行分业经营金融体制，商业银行的大部分业务局限在传统信贷领域。在存贷利差不断缩小的情况下，外国资本参股国内商业银行，可能会绕过监管屏障进行金融创新，以提高银行盈利率。我们没有理由禁止外国投资者的金融创新活动，但可以鼓励他们遵守法规，努力开发符合中国国情和居民生活习惯的新金融品种。目前值得注意的问题是，外资银行一直从事混业经营，我国政策也允许他们在国内开展多项投资业务。这就形成了外资银行从事混业经营、中资银行从事分业经营的格局，由此会进一步削弱中资银行的竞争实力。所以，需要监管当局出台新的政策以改变这一不公平竞争环境，至少在防范金融风险和增强国内金融企业竞争力之间找到一个平衡点。同时，我国金融业需要借鉴美国经验，加快改革步伐，在金融集团内部建立“风险防火墙”制度，并通过其他举措逐步稳妥有序地开展混业经营。
　　6. 我国上市银行存在股权分散的弊端。在股权分置的改革完成后，一些经营管理不善、股价低迷的银行将会面临外资恶意收购的风险，即便受到持股20%的法规限制，也不会阻遏外资抢占控股地位。深圳发展银行落入外资掌控之中，就是一个教训。对此，需要监管当局及早制定反恶意收购的法规，同时要求国内商业银行尽快学会反恶意收购的基本防御策略：如在并购要约发出前实行董事轮换、双重资本重组、绝对多数条款；在并购要约发出后实行特定目标的股票回购、诉诸法律、资产收购与剥离等。否则，在wto保护期过去、允许外资银行全面开展人民币业务、同中国商业银行在金融市场激烈竞争的今天，非但不能为国内商业银行提供生存发展空间，而且会加速他们遭遇失败的厄运。
　　7. 利用外资政出多门，会令商业银行和外国投资者无所适从，并给投机者以可趁之机。目前已有不少关于外国金融机构投资入股中资金融机构的条例规定，但有些条文是互相冲突的。有些法规在已经变化了的外资并购国有商业银行的新形势下，需要进一步修改和完善。如《反垄断法》在国外普遍占有主导地位，而我国却仍然没有弥补这一空白。这对今后国内商业银行同外国银行展开平等竞争和顺利成长十分不利。现在我国70%以上的饮料市场已经被可口可乐公司占领，如果未来有50%的金融市场被外资控制，情况又当怎样？
　　8. 建立专业人才团队和高效学习机制，是尽快掌握外资关键技术的关键。即使有些外资不肯传授他们的技术，我们也能通过各种分析、研究、交流、内悟、外聘专家等活动学会他们的先进技术和管理经验。如果我们不能建立高效的学习组织，一味埋怨外方不肯传授核心技术，国内商业银行就永远会处于被动地位，最终难以掌握关键技术和形成自己的核心能力。同时，国有商业银行如果不从体制制度改造上下功夫，建立好现代公司治理结构，完善公开、公正、透明的激励和约束机制，利用外资很可能会抓住芝麻，丢了西瓜，即使学到一些新的经营方式和金融服务手段，其核心竞争能力也难以培育起来，如战略规划能力、管理创新能力、业务创新能力、风险防范能力等。
　　9. 随着国内商业银行的重组和外资并购深入进行，通过培训教育使员工素质提高，通过信息技术的运用和业务流程再造使工作效率提高，银行原有业务只需少量人员就能完成。竞争压力推动再造，再造导致大量富裕人员被裁减，将是不可避免的事情。这会引起大量失业和其他问题。我们必须未雨绸缪，应对新的挑战。如何在不断提升银行竞争力的情况下，重构银行组织架构和经营项目，使之广泛面向社区，增加业务网点，安排更多的人就业并增加银行收入，是符合国家和谐发展战略的。这项工作不仅有利于扩大就业，为居民能提供便利的金融服务，而且和跨国银行展开差异化经营，可以进一步提高国内商业银行的竞争力。
　　10. 我国商业银行再造和利用外资的另一个渠道是走出国门到国外参与金融业并购或战略投资，既可以利用国际资源，又可以锻炼国内商业银行的国际竞争力。开始可能必须由国内银行牵头组成金融集团或银行联盟，或者借助正在中国进行战略投资的外国金融资本的渠道“借船出海”。经过几年的国际并购实践，一些具有竞争优势的国内商业银行就会脱颖而出。实现这一理想并非高不可攀。它需要国内商业银行首先努力完成自身再造，提升银行素质和核心竞争能力。不仅是资本积累、管理水平、风险防范、国际金融、信息技术和并购再造的能力提高，而且是公司治理、人力资源、文化交融能力的增强。然而，目前很少有国内商业银行能够想到并敢于做这件事情。我们需要给以引导和帮助。
　　
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