摘 要：随着国际金融市场的高速发展，投资银行已经成为国际资本市场上最为活跃和最为重要的投资主体之一，而企业并购作为投资银行一项创新业务，给投资银行带来了新的巨大的利润增长空间，因而也得到了长足发展。本文围绕近年来改变中国家电行业格局的标志性事件——国美收购永乐展开，试图总结出投资银行在企业并购中的作用，并力求揭示出投资银行追逐利润的本性，以使意欲寻求投资银行帮助的企业对投资银行保持清醒的认识。
关键词：投资银行；并购；国美
一、投资银行的基本概念
（一）投资银行定义：投资银行（investment bank）这一概念提出是相对于传统商业银行而言的，传统商业银行是一种在货币市场经营货币资金的金融企业，投资银行是一种在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。
（二）投资银行特点：（1）投资银行属于非银行金融机构，期经营对象是证券及相关创新、引申业务。（2）投资银行所依托的是资本市场，主要为直接融资和长期融资提供服务。（3）投资银行的本源业务是证券承销，佣金是其利润的基本来源。（4）投资银行的经营原则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服务，并受专门的监管机构监管。
（三）投资银行业务类型
本文采取郑鸣、王聪在《现代投资银行研究》对投资银行业务的分类，即分为传统业务、创新业务和引申业务三类。传统业务包括证券承销、经纪与自营业务；创新业务包括并购顾问，公司理财、风险投资和项目融资等；引申业务主要指金融工程业务等。WwW.11665.COM
二、摩根士坦利公司与国美收购永乐过程
（一）摩根士坦利公司简介
摩根士丹利于1935年9月5日在纽约成立，经过七十多年发展，摩根士丹利已发展成为一家全球领先的国际性投资银行，公司下设9个部门：股票研究部、投资银行部、私人财富管理部、外汇／债券部、商品交易部、固定收益研究部、投资管理部、直接投资部和机构股票部。涉足的金融领域包括股票、债券、外汇、基金、期货、投资银行、证券包销等多个领域。
（二）国美收购永乐过程
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并背景及公告内容》，双方达成“股权+现金”收购方案：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿，收购总价值为52.68亿港元。黄光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长、总裁陈晓持有 12.5%的股份，摩根士坦利持有约24%的股份。本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份。在完成强制收购后，永乐成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则，于2007年1月31日撤销永乐在联交所的上市地位。
三、对摩根士坦利在此次收购中的评析
（一）发行与承销股票，协助企业上市。股票的发行和承销是投资银行最原始、最基本的业务之一，也是其重要的利润来源。摩根士坦利公司直接投资部门投资永乐后，其推荐承销部门大力配合，担任永乐家电的上市保荐人，将永乐推上国际资本市场，2005年l月，摩根士坦利通过公司 msretail与cdh(鼎辉)一起作为战略投资者，投资5500万美元给永乐，换取27.36%的权益。此次战略投资者的引入成为永乐在香港ipo的前奏，2005年10月14日，永乐电器登陆香港主板，总共筹资12亿港币，总股本达到21.68亿股。
（二）签订“对赌协议”，调整投资评级低风险获利。信用增级可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性方面能更好地满足投资的需要，并直接影响着公司证券的市场价值。2005年1月，大摩投资永乐时双方签订了对赌协议，这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而对于永乐管理层来说，输掉“对赌协议”就要失去对公司的控股权。永乐上市后，包括大摩在内的国际投资机构对永乐给予了较高的投资评级，而与之相对应的，永乐股票的价格从发行便开始一路上扬，创出4.30元的年内最高价。2006年4月24日，大摩突然将永乐评级由“增持”降至“与大市同步”，目标价由4.20港元下调至3.95港元，直接使得永乐的股价进入了下降通道。并最终使永乐输掉对赌协议，失去绝对控股权。大摩两次调整对永乐的评级，主导了投资者的增减持股决策，从而获得巨大的差价利润，并间接操控了永乐的未来去向。由此可见，任何投资机构所追求的惟一目的就是投资收益最大化，不可能成为某个企业真正的帮手，企业在发展的过程中要对外来资本的性质保持清醒的认识。
（三）双向操作，搓合企业并购，从中渔利。投资银行在企业并购中的作用有三：其一，发挥并购导向功能。其二，节约企业并购的交易成本。其三，发挥巨大筹资功能。在此次并购中摩根士丹利的操作路线很明确：增持永乐－永乐收购大中公布－减持永乐－增持国美－国美收购永乐公布。从某种意义上说，摩根士丹利造就了这一起并购，它全面掌握着并购双方的财务信息，并通过其评级系统直接影响着投资者的决策，从而间接控制着永乐的经营状况；另外它凭借着巨大的信息优势与专业的财务手段，为国美和永乐提供了一个交流合作的平台，充当着并购的搓合者、顾问角色，并成为最大的幕后获利者。
参考文献
[1]王立君.我国投资银行业务现状及发展策略分析[d].厦门大学.2002.
昝慧昉.国美收购永乐——为利润而战[j].中国新时代.2006,09.
王旭明.中国投资银行发展模式研究[d].南京理工大学.2006.
