［提要］在相当完善的市场机制环境下，会计师事务所在证券市场中能够“优胜劣汰”。但是由于市场机制的缺陷，尤其是我国证券市场尚处于不成熟阶段，单纯依靠市场价格机制无法实现对注册会计师的有效选择，政府干预便有了合理的理由。然而，政府对证券市场中审计服务的管理方式、干预程度以及对完全市场选择制度替代的有效性等问题，仍然需要进一步研究和探讨，本文就此谈几点意见。

　　从一般意义上，审计业务是注册会计师的法定业务，一名专业人员经过行业主管部门批准成为中国注册会计师协会的执业会员，便具有了执行审计业务的基本法定资格。而根据财政部、中国证监会《注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定》，注册会计师和会计师事务所执行证券相关业务必须取得该两部委核发的许可证。对于这种“二次限定”的合理性，已经有不少人士提出质疑：市场能够通过对资源的有效配置功能，实现效率，而政府部门对审计市场“进入壁垒”的反复设置，违反了市场经济自由、平等的基本原则，不利于审计市场的正常发展。因此，应当由市场主体在一定的信息传递方式下完成供需双向选择，通过优胜劣汰的市场法则实现审计市场的有效运作。那么，是否应当将证券市场对所有注册会计师和会计师事务所放开？笔者就此谈一些认识。

　　一、证券市场对注册会计师的有效选择：基于供求关系的理论分析

　　在证券市场中，注册会计师提供的产品不是会计报告本身，而是对上市或者拟上市公司、证券投资基金管理公司等提供的会计报告所进行的鉴证服务。这种产品的需求方，不是被审计单位管理层，而是投资人（包括潜在投资人），即证券的买方（这里的买方以及下文所称的卖方均基于一级市场。wwW.11665.COM二级市场中现实的和潜在的投资人同时扮演着证券买卖双方的角色，也是审计信息的需求方）。注册会计师的身份应定位于买方服务者（buy-side server）。尽管我们已经习惯称被审计单位为“客户”，但他们并不是审计鉴证信息的需求方。

　　证券市场发挥对资本的有效配置功能，一个重要基础是市场主体在制度约束下的理性行为。其中，投资人能够获取充分的信息以对证券的内在价值作出估计和判断，并能够根据这一判断进行抉择，实施购买或者抛售行为，必要时能够将无投资价值的证券“踢”出公开交易市场，实现证券市场的优胜劣汰。趋利避害是市场中“经济人”的必然选择。所以，如果期望投资人的行为取向符合证券市场的功能需求，前提条件之一是市场能够提供真实公允的会计信息，并且投资人能够对这些信息的可靠性加以认可。上市公司或拟上市公司的责任是及时、完整、真实地披露相关信息，注册会计师的责任就在于以自己独立、公正的形象以及会计专业技能对公开披露会计信息的可信赖程度作出评价。市场对注册会计师的需求产生于对审计服务解决信息不对称问题的期望。在有效的市场机制下，注册会计师行为与这种期望的偏离会由于受到惩罚而得到校正。所谓有效的机制，至少应当包括：（1）健全的司法制度，包括民事赔偿制度；（2）高效率的行政管理手段；（3）市场对高品质审计服务的认可。在这样的机制下，注册会计师在执业过程中一旦发生审计失败，将会面临投资人的民事赔偿请求，赔偿金额之巨大有时可能会直接导致事务所、合伙人破产。同时，注册会计师违规行为一旦被发现，将可能导致政府部门更加严厉的管制措施，这种管制让违规者付出的代价可能远远超过其违规行为所产生的收益。并且，注册会计师由于违背职业道德，也使得其信誉受损，导致市场份额减少甚至是完全丧失。这是为什么注册会计师视信誉为生命的原因之一。

　　这种机制发挥对注册会计师市场的调节作用，应当基于如下假设：（1）审计违规行为被发现以及由于该行为引发的审计失败的概率足够大；（2）注册会计师的信誉集中了职业道德、专业胜任能力等私人信息，并且这一信息能够充分传递到市场；（3）投资人相信，经过一家信誉卓著的会计师事务所审计的会计报告的可信赖程度，超过一份经过信誉较差会计师事务所审计的会计报告，并且投资人的这种判断会直接影响其投资行为。这样，抛开其他因素的影响，审计师的信誉与股票的价格呈正向相关。

　　如果上述假设成立，具有良好业绩的上市公司管理层为了维护自身形象，更有效地向市场传递其“绩优”信息，会倾向于选择信誉更好的会计师事务所为其服务。尤其在首次公开发行市场，证券承销商为了保证证券的顺利发售，会向证券发行方施压选择市场信誉较好的事务所。这样，越是“好”的事务所越能得到市场的青睐和眷顾，处于相对有利的市场地位。会计师事务所能够通过提供高质量的服务得到市场的承认，并且有机会不断发展壮大。

　　二、我国证券市场对注册会计师的选择情况

　　中国证券市场尚存在诸多方面的缺陷。基于以下几方面的原因，笔者以为，尚无法完全通过市场自发地实现对注册会计师的有效选择。

　　1.对审计服务所提供信息的有效需求不足应当说，我们的市场需要真实的会计信息，但是不同的投资主体、不同的会计信息需求方在取得信息的途径以及所能得到信息的含量方面存在不公平——一部分人有机会接触内幕消息并能用以牟取私利。市场中应当拥有平等知情权的投资人之间存在着信息的不对等。当处于相对“弱势”的投资人群体（以中小投资者为代表）意识到存在这种不对等时，他们会认为公开披露的信息已经滞后，因而会减少对公开披露会计信息的关注，而将更多的注意力投向“庄家”的投资动向。当这种气氛在知情市场中弥漫时，投资人怎能关心一份会计报告的审计师是a还是b？由于缺乏来自市场投资者的压力，证券发行人在选择会计师事务所时，判断的标准不再是其市场信誉和执业能力，而是能否按照自己的意愿披露信息以及与政府部门的关系、地域因素、收费标准等等。这样，审计市场“以质定价”、“优胜劣汰”的法则难以落实，越是能向“客户”妥协的会计师事务所越有生存的空间，导致“劣币驱逐良币”现象。

　　2.我国会计师事务所的整体水平参差不齐并有待全面提高我国注册会计师行业尚未从整体上改变规模较小、布点分散的状况。在现有的4000多家会计师事务所中，绝大多数根本无法满足执行证券业务的质量要求。另一方面，市场尚缺乏对会计师事务所个体的充分认知。即使在具有证券从业经验的70家左右的会计师事务所之间，也存在着执业水平、风险控制能力、人员专业素质、职业道德等多方面的差异。个体之间的服务质量的差异应当反映出他们不同的市场信誉。遗憾的是，有关会计师事务所能力及道德水准高低的信息并未充分地为市场所认知，多数会计师事务所的名字在投资者眼中是陌生的。有关会计师事务所是否具有执业能力的信息，证券发行方、承销方同普通的投资人之间是不对称的。一旦证券市场对所有的事务所完全放开，会给一些完全不具备相关执业能力的事务所带来参与竞争的现实可能——在缺乏对高质量审计服务内在动力和外部压力的情况下，上市公司自然会更愿意选择“听话”的审计师。

　　3.市场约束机制有待完善外界对证券市场运行机制的批评之一是，造假成本过低，难以对参与造假者形成威慑和有效的约束。在对注册会计师、会计师事务所审计违规行为的处理上，我们更多的是依靠行政手段。行政惩罚的力度同违规者可能取得的利益相比相去甚远。加之违规行为被发现并核实的概率相对较小，助长了注册会计师逆向选择的行为趋向。需要指出的是，问题存在的另一方面，即造假成本的分摊存在不公。由于中国证券市场在设立时“为国有企业体制改革服务”的功能定位，政府在证券市场中过度参与，许多政府职能部门在公司上市过程中均发挥了“积极”作用，甚至直接、间接地参与了公司在重组、关联交易等过程中的会计信息造假。除了审计人员，证券发行人、承销商、律师等对信息披露不实均应承担责任。有效的机制，应当是市场中的每一方，包括政府，均应对自己的行为承担相应的责任，责任大小取决于行为对后果产生影响的大小。对于上市公司信息披露不实，注册会计师负有责任，但造假的始作俑者们更应承担责任。如果约束机制做不到公平，我们如何评价其有效性？

　　4.审计失败的经济外部性尽管现在几乎所有的人都认识到在审计服务领域，信誉是何等的重要，但在公开的竞争条件下，不胜任、不审慎的注册会计师、会计师事务所仍然有机会依赖整个行业的信誉而生存。而一旦发生审计失败，除了直接责任人要承受信誉的损失，相应的合伙人乃至事务所以外的广大同行也同样面临社会的怀疑和指责——过失者只承担了过失成本的一部分甚至是一小部分。在对违规者惩罚不到位的情况下，这种审计失败的外部性特征会愈发明显，从而会助长会计师事务所逆向选择行为，甚至可能以一种“柠檬市场”的形式，导致注册会计师行业竞争无效。

　　三、对证券审计实行资格管制的现实性和有效性的分析

　　1.证券资格管理的政策初衷现行制度对会计师事务所参与证券相关业务提出了资质标准，如一定的硬件规模要求、良好的执业记录、有效的内部控制。在目前我国证券市场尚处于不成熟阶段、各种约束机制尚不健全的情况下，由政府出面以行政手段对注册会计师在证券市场的供给加以限制，至少是基于这样几种初衷：其一，尽量使那些无力执行证券业务的事务所远离证券市场。由于前文所述原因，证券市场尚难以自发地有效拒绝这些事务所的参与；其二，由于市场中供给者的数量受到严格控制，使得对他们的分别监管变得相对容易，减少了监管者的难度；其三，事务所在取得资格时需要付出成本，而资格的丧失则面临巨大的利益丧失和名誉受损，有助于提高事务所执行证券业务时的违规成本。实际上，从会计师事务所参与证券市场服务的第一天，政府便对执业资格进行了控制。即便如此，注册会计师在证券市场中未能尽责引发的丑闻一直不绝于耳。在此情况下，主管部门放开对证券市场审计资格的限制，无疑将面临巨大的风险和社会压力。

　　2.仅仅依靠设定资格，难以根本实现证券市场中审计服务的有效选择政府部门力图通过设置“进入壁垒”、加大检查监管力度、完善行业惩戒等多种手段，来克服审计服务市场自由竞争的弱点。遗憾的是，在现有环境下，对证券市场审计资格加以限制可以对审计市场的无序竞争起到克制和缓冲作用，但无法从根本上解决市场对审计服务的有效选择问题，即在确定市场交易主体的过程中，由政府代行市场职能往往是低效率的。因此在实施有关制度的设计和执行时，有些问题相当棘手。从理论上讲，是否有资格参与竞争，核心在于事务所的执业能力、职业道德以及执业质量。所以，在资格认定时更应当侧重于会计师事务所对质量要求的满足程度。然而，在行政审批过程中，对某个事务所的执业能力的评价不能简单地基于对其“印象”或者抽象的市场形象，而需掌握并明示有关证明其执业能力的依据。另外，政府部门完成这一判断需要付出的信息收集成本也异常巨大。从可操作的角度，事务所对硬件条件的符合情况更易得到证实。硬件条件反映了事务所的规模，这也应当是执行证券业务必要的条件。不少学者也提出事务所的规模和审计服务的质量是相关联的（de andelo，1981）。但规模与质量的相关性是有条件的而非绝对的，在不同区间的相关系数也会不尽一致。国内有些会计师事务所名义上规模不小，但是内部难以达到统一管理并按照统一的标准执业，事务所内部甚至各自为政，无法形成规模效应。近期我国证券市场会计师事务所违规案件的发生概率，也并未与事务所的规模成明显的反比。在取得关于规模与执业质量间高程度相关性的令人信服的数据之前，如果过于依赖事务所的规模来决定事务所的市场参与资格，将难以保证只有高质量审计服务提供者参与市场的目的。

　　证券市场对审计服务的有效选择，有赖于证券市场的整体成熟，有赖于相关法规的完善与健全，有赖于投资人行为的理性化。审计服务是整个证券市场控制体系的一环，它所承担的责任和应发挥的功能既不能回避，也不应夸大。现实情况中，主管部门在不得不继续实行证券资格管理的同时，也在进一步加大监管力度，将执业违规者、内控不力者逐出证券市场。同时，我们还应当培养和引导社会公众、投资人对审计服务的正确认识，更加充分地将有关事务所的信息公之于众，强化市场对事务所信誉的意识，减少关于事务所能力这一信息在证券买卖双方的不对称，这样才能增加市场的有效需求。