内容摘要：美国公司丑闻出现以来，股票期权的激励作用受到普遍的置疑。其实，出现问题的公司寥若晨星。而让经理层持有期权计划，能很大程度上解决信息不对称的问题，继而产生有力的激励作用，因此，股票期权能够较好地解决经理层和股东之间的委托—代理问题。

　　
　　公司所有权和经营权的分离，曾被视作是继蒸气机之后的第二大发明。这是因为所有权的扩大和分散，能使公司募集到更多的资金，为规模的进一步扩大创造了非常重要的必要条件。而让家族以外的优秀管理者经营公司业务，则可以避免家族不肖子孙使前辈的艰苦创业付诸于东流。但是，在这样的制度设计下，公司能得到良好运转，有一个很重要的假设，就是公司的管理层/经理层的行为受到了内外部有效地约束和监督。他们掌握的信息要与股东对称。否则，公司内部出现经理层和股东的委托-代理问题将在所难免（公司当中实际上有多个层次的委托-代理问题。本文讨论的是其主要的一种，经理层与股东的委托-代理问题。事实上，经理层是由股东选举的董事会雇佣的，即董事会与股东有一个委托-代理的关系。本文将忽略这样的关系）。
　　其实自现代公司制度出现萌芽的时候，当时的经济思想巨人们就已经观察到了这种公司制度不可避免地会带来委托-代理问题。亚当·斯密在他的经济学巨著中这样写道：“在钱财的处理上……股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的合伙人，则纯为了自己的打算。所以，要想股份公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的”。“即公司是由代理人，而不是由作为委托人的资本所有者来管理。www.11665.coM这导致了‘委托-代理问题’，即代理人可能不按委托人利益行事的危险”。“成本主要产生于经理与股东各自关心利益的差异。经理人员可能不会全心全意地去追求股东们关心的利益。”
　　由此可见，公司内部经理层和投东的委托-代理问题的根源来自于委托人（股东）和代理人（经理层）的利益不一致。股东关心的是公司财富的增加，在股市上则反映为股票价值上升，股票红利增多。而作为“自利的人”，经理层关注的是自己的利益，如薪水、工作环境、工作时间、补贴、公费旅游等。如果公司业绩与自己的利益没有较强的联系，他们就不可能事事为公司股东考虑。但是，无论从哪个层面上讲，代理人的职责就是为委托人服务，要“忠诚”于代理人，首要是为代理人的利益行事。如果出现相反的情况，委托人有充分的理由将代理人扫地出门。当经理层按自己的利益行事并损害了股东的利益时，股东仍被蒙在鼓里，经理们也没有被揭发和卷铺盖走人，说明委托-代理问题出现的直接原因是委托人和代理人之间的信息不对称。

　　既然监视会和董事会（德国的企业采用监视会作为公司内部监督机构。中国的股份制企业目前也采用了这样的设置。以美国为代表的企业中，主要在董事会中设立内部董事和外部董事即独立董事行使监督职能）的监督职能形同虚设；大型上市公司的股权过于分散，每位股东的投票权的作用显得微乎其微，对公司的监督由于赖于个人行动也趋于“搭便车”现象，故经理层和股东之间的信息通道很难畅通，委托人和代理人之间的信息要得到对称可能是在痴人说梦。既然经理人谋私利的行为难于防范，因此自20世纪50年代以来，美国公司干脆让他们也参与持股，成为公司制度新一轮创新的先锋。让经理层持股的方式主要是采用公司股票期权计划。这样的制度设计（在雇员中推出股票期权计划的最初目的是为了避免公司高级主管的现金薪酬被征收高额所得税。进入20世纪90年代以来，股票期权已成为美国大多数上市公司认为成功的一项激励措施）就是要使经理层与股东的利益出现部分的一致，让他们绑在同一条船上。一般认为，当他们成为系于“同一根稻草上的蚱蜢”后，经理层将会更多地关注公司股东的利益，因为这也是关注自己的利益。
　　虽然到了21世纪初，安然能源公司、世界通讯公司、施乐公司等的丑闻陆续被揭露，这似乎一夜之间惊醒了梦中人，原来还在为股票期权摇旗呐喊的评论家刹那之间见风使舵，成为攻击它的主力，有人认为这是股票期权制度本身的固有瑕疵，在于它未能提供对经理人的有效激励，所以我们甚至还听到了要求取消股票期权的声音。在这众说纷纭、莫衷一是的争吵和指责声中，我们有必要对股票期权计划进行冷静分析。正如美国著名经济学家加里·贝克所说的那样，虽然美国的公司制度出现了很严重的问题，但是从整体上看，出现问题的害群之马只占美国上市公司的微小部分，我们没有理由过份置疑这种公司制度。
　　综上所述，管理层控股导致了公司所有权和经营权出现部分的回归，实际上这虽然意味着公司制度在“开倒车”，但从理论上看，让ceo持股，对他们有一种类似激励的作用，进而大大降低了他们的监督成本，是对公司以前典型分权制带来的过高代理成本的矫正。
　　
　　参考资料：
　　1．马克·罗伊，法与经济学中的混沌理论与进化理论，历咏译，经济社会体制比较，北京：当代马克思主义研究所，2003[1]
　　2．柯武钢、史漫飞，制度经济学：社会秩序与公共政策，谢朝华译，北京：商务印书馆，2000
　　3．亚当·斯密，国富论，北京：商务印书馆，1996
　　4．刘崇仪，股票期权计划与美国公司治理结构，世界经济，2003[1]