【摘要】 文章首先从国有企业资产管理的突出问题入手，重温改革进程，挖掘出国有资产管理体系的症结所在。接着引入公司治理理论，并以此为指导，探讨实现国有资产管理体系与公司治理机制有效对接的新途径：首先，构建起“股东—机构投资者—公司制”的治理结构；其次，通过完善与国有资产管理相关的制度设计，保证治理机制的良性运行。
　　【关键词】 国有资产；公司治理结构；制度设计
　　
　　据第三次工业普查资料显示，到1995年，我国共有国有企业30.5万户（不包括金融企业2.4万户），这30.5万户国有企业的资产总额为7 471亿元，全部国有企业的资产总额占全社会各类企业资产总额的67％，全国国有工业企业资产占工业企业总资产的66％…… 以上数据表明，国有企业在国民经济中一直发挥着主导作用。不容乐观的是，早在计划经济体制下，不少国有企业就存在赤字经营、吃国家贴补的现象，经济体制改革虽使国有企业在向市场机制转轨、向股份公司迈进等方面取得了阶段性成果，但国有企业在资产管理上，至今仍未找到一种值得借鉴的有效运营机制，资产流失现象并未从根本上得到解决。因此，国有企业在改制之中的首要任务是要构建起国有资产良性公司治理机制。
　　
　　一、国有资产管理体系中的突出问题
　　
　　（一）国有企业经营管理不善造成国有资产显性流失
　　据不完全统计，全国独立核算的国有工业企业亏损额1992年～1995年分别为22.7%、29.8%、32.7%、33.5%，1996年上半年则达到43.3%，并且1996年一季度出现了全国性的整体亏损。Www.11665.cOm国有资产的损失数额也在逐年增大，据对1994年全国开展清产核资的12.4万户国有企业的不完全统计，全部资产损失达2 231.1亿元，全部资金挂账2 206.9亿元，损失与挂账合计达4 438亿元，占这些企业全部资产的10.7%。显然，国有企业的整体效益下滑和亏损，直接造成了国有资产的流失。
　　
　　（二）国有企业经济体制改革中国有资产的隐性流失
　　问题一：国有企业体制改革过程中操作的不规范造成了大量资产流失，其表现为：一是体制改革中存在着低估或不进行评估就将国有资产低价入股的现象，例如：重庆市一家价值5 000万元的国有企业改制时，被低估为400万元，最后仅以200万元出售。后经查处得知原企业负责人与当地政府个别领导及中介机构内外勾结，侵吞国有资产；二是在红利分配时，国家、集体、个人同股不同利，造成国有资产流失。常用手段有：过分提高工资待遇，将年终股利提前分配，造成国有股分得收益所剩无几；只对内部持股职工分红，将国有股排斥在外；未经批准只给国有股以记账形式分红，等等。
　　问题二：国有企业忽视或淡化内部治理机制建设，助长了资产流失。表现为：第一，改制后新公司的管理人员多数来源于老国企人马，内部治理难于到位，再加上资本市场与经理市场等外部治理机制的缺乏，造成内部人直接侵吞国有资产的现象；第二，国有企业向上市公司的转化使国有资产流失呈现出多元化趋势：重组发行、增资配股、资产置换、关联交易以及政府的干预等都已成为国有资产流失可能的渠道。第三，国有企业经营没有章法和严格的程序，开发项目缺少充分调查和科学论证，致使决策失误，大量国有资产外流。
　　
　　二、重温改革进程，寻找国有资产管理体系现有问题的成因
　　
　　我国国有资产管理体制改革大致经历了以下三个阶段：
　　
　　（一）在计划经济体制下的探索阶段(1978－1993年)
　　该阶段改革的思路是“放权让利”，通过“所有权与经营权的适当分离”来调动国企的积极性。在内部管理体制上先后实行党委领导下的厂长经理负责制、厂长经理负责制、企业承包制改革、职工民主管理改革。但以上浅层次的改革未能触及企业产权制度这一根本性问题，不能实现企业经营机制的实质性转变，不能使企业真正成为一种“有效率的经济组织” 。因此，该阶段国有企业治理弊端在于：产权不清、政企不分，效率低下、治理成本高昂。
　　
　　（二）“统一所有，分级管理”阶段(1993－2002年)
　　这一时期，国有资产管理体制改革已触及产权制度的调整，并已深入到政府内部的两重职能分离等问题。但国企的治理机制仍存在许多问题：一是由于授权内涵、授权所需条件等问题不明确，产权问题并未真正解决，国家分级管理难真正到位，存在行政干预，国企仍不是独立的市场主体；二是公司化改造过程中出现了国有资产所有者“虚置”，无人为资产保值增值负责的新问题。
　　
　　（三）“国家所有，分别代表”阶段（2002年至今）
　　该阶段的进步在于：其一，根据十六大报告提出的改革方针，中央和省、市(地)两级地方政府设立了国有资产管理机构，分别代表国家履行出资人职责。其二，2003年《企业国有资产管理暂行条例》（简称《条例》）的出台表明国有资产的管理已朝着法制化方向迈进。但不容忽视的是：首先，国有企业在国有资产管理、监督和营运等方面仍无法可依，业绩考核无力、理财决策失误等均表明国有企业急需加强自身制度化建设；其次，历史上遗留下来的政企不分、资产所有者“虚置”等问题仍未能完全解决；再次，国有企业内部治理结构混乱、约束与激励机制以及公司治理的外部环境欠缺等问题将成为健全和优化国有企业治理机制的热点问题。
　　
　　三、国有资产管理的出路：以公司治理理论为指导，构建良性公司治理机制
　　
　　国企改革的进程映射出一个趋向：国有资产的管理由感性认识走向理性认识，由人治走向法治，因此，要从根本上优化资产管理，就必须对公司治理理论做一全面认识，并借以建立良性公司治理机制。
　　
　　（一）公司治理理论体系
　　公司治理机制（corporate governance）一般被定义为：允许外部投资人监控公司经理和内部人的、保证其投资回报的有关公司控制权和对公司剩余索取的一整套法律、文化和制度性安排 。完整的治理机制包括内外两部分，其中，内部治理机制涉及治理结构及相关的规章制度、合同契约、激励与约束机制、决策程序以及企业文化氛围等等；外部治理机制包括社会文化基础、法律、道德规范、信用制度、人力资本市场、资本市场、金融体系等等。内部治理直接对企业发生作用，外部治理则提供必要的环境条件，通过内部治理发挥作用。
　　以公司治理理论为尺度，对我国国有资产管理体制改革进行度量，不难发现，资产所有者“虚置”，政企不分、国有企业未成为独立的市场主体，约束与激励机制未制度化，内部治理结构混乱以及治理外部环境欠缺等问题均属于公司治理理论研究的范畴。因此，深化国有资产管理体制改革，必须引入并有效运用公司治理理论。
　　
　　（二）将良性公司治理机制纳入国有资产管理体系的新途径
　　1.建立“股东—机构投资者—公司制”的公司治理结构是基础
　　在旧体制下，中央政府将出资人职能分割、由计委管立项、经贸委管运营、劳动与社保部门管劳资、财政部管资产、组织人事部门管任免，该体制使中央政府不能对不同层次的国有资产有效行使出资人职责，造成国有资产所有者“虚置”。为此，不妨借鉴国外借助机构投资者成功提高经营效益的经验，建立“股东—机构投资者—公司制”新的治理结构，即：在国有资产分级所有的前提下，中央和地方分设国有资产管理委员会（简称国资委），下设国有资产管理办公室(简称国资办)履行出资人职责，享有所有权；中间层由国资委授权国有独资的国有资产经营公司负责经营以股权形式存在的国有资产，并由其代表政府行使资产收益、重大决策和选择经营者等投资者权益；下层是由国有独资企业、国有控股、参股或合资企业群组成。其可行性表现在：

　第一，在上层，从法理上讲，国资委并不是国有、国有控股或国有参股公司的股东会，更不具有董事会的性质，而由其任命或选派股东、董事参加的国有、国有控股或国有参股公司的股东会、董事会，成为企业结构框架的组成部分。也就是说，国资委与国有企业之间并没有“行政隶属关系”，只是被授权行使“出资人职责”，通过管股东和董事实现对企业运营和资产管理的监督，企业经营层则只对董事会负责。这样既可实现政府社会经济管理职能与所有者职能分开，使改革产生的所有者“虚置”问题得到解决，又直接加强了对资产经营的监督和领导，可形成有效的制约机制。
　　第二，在中间层，建立国有出资人制度，为资本运营构建合格的载体。一是使出资人向政府负责，机构投资者对出资人负责，企业对投资主体负责，实现了监管职能与经营职能的分离；二是国有资产以股权形式存在后，资产的经营者——国有资产经营公司可利用其在国有企业的控股地位，与通过股权置换的方式持有国有资产的其他投资者（包括保险公司、社会保障基金等机构投资者）共同实施对国有企业管理层的约束和激励，解决了越权处置资产，可降低“内部人控制”现象，保证股东利益的实现。
　　第三，下层的企业组织仅拥有法人财产权，具有企业法人资格，自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任，并具体承担国有资产保值增值的任务。这样一方面实现了国家终极所有权与企业法人财产权的分离，初步实现了政企分离；另一方面使国有企业的管理者受到了股东（国有资产经营公司、机构投资者等）的约束与激励，可减少机会行为，努力实现股东收益最大化。
　　2.国有资产管理体制的制度设计是支柱
　　构建良性的治理结构是完善公司治理机制的基础，但能否将治理机制成功引入国有资产管理，其关键因素在于能否成功进行与资产管理相关的制度设计，为治理机制提供强有力的保障。因此，企业自身良性的制度建设将成为国有企业建立有效约束和激励机制的重要支柱，主要包括：
　　第一，现代产权制度建设。与产权相配套的制度包括以下内容：一是以法律重新定义产权属性，解决产权关系不清的问题；二是国家应按《条例》尽快制定出涉及产权交易、统计评价、财务审计等许多方面的配套法规，以健全的产权交易细则来规范产权交易行为；三是完善保护产权的法律法规，切实维护产权主体的合法权益和平等发展的权利，以实现国有资产的保值增值；最后，通过法律落实企业应享有的各项权利，使之真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。
　　第二，授权经营制度建设。国有资产授权经营制度是指调整国家把国有资本出资人权能授予国有资产授权经营公司，由它们代表国家行使国有资本所有者权能而形成的权利和义务的规范的总称。2007年底，《国有资产法》草案已提交10届全国人大常委会第31次会议审议，但草案仍有待完善：首先，需要通过该法律对国有资产授权经营公司的性质、享有的出资人代表的特殊法人地位及其功能予以定位；其次，是要求该法律对国有资产授权经营公司给予特殊授权，包括：可在国内外市场通过发行股票和企业债券筹资，以公司净资产抵押向国内外举债，授权该经营公司自主对外投资等；最后，资产管理法必须涉及资产的流通、转让、并购等市场行为，调整国有资产的管理和保值增值。
　　第三，现代企业制度建设。现代企业制度建设包含：其一，建立健全董事会。现存的大型国有独资公司、独资企业以及国有控股的上市公司都应当创造条件建立和完善董事会；国有独资和国有控股的非上市公司应当减少董事会成员在经营层的兼职，建立有效的外部董事会制度。其二，建立资产的基础管理制度建设，一方面加强资产的产权界定、产权登记、资产评估、清产核资、综合评价等基础管理；另一方面依法对国有资产的产权交易、资本运营等进行有效管理，确保国有资产效益最大化。其三，建立企业重大决策管理制度，包括：(1) 国有股权转让，参股公司的改组、改造管理；(2)国企投融资方向、投融资总额及其效益的管理；(3)国企发展战略方向、发展战略规划和发展战略重点的管理。其四，经营预算制度建设。国有资本经营预算指国有资产监督管理机构依据政府授权，以国有资产出资人身份依法取得国有资本经营收入、安排国有资本经营支出的专门预算 。该预算是国有资产监管机构履行出资人职责的重要方式。
　　第四，企业经营业绩考核制度建设。具体来讲，一是结合行业的发展战略，科学制定企业年度考核和任期考核指标体系，并建立完善的责任制度；二是定期做好清产核资工作，健全财务资金和财务决策制度，完善投资风险防范和控制机制；三是抓好薪酬制度改革，建立健全高效、有序的奖惩制度；四是通过合理制定年度及任期考核两套指标体系，对企业领导班子和主要领导进行公平、客观、科学的考核。
　　
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