摘要：控股股东与中小股东之间的代理问题已经成为上市公司治理改革的焦点。从分析影响控股股东收益结构的因素出发，从上市公司独立性、股东大会有效性、中小股东权益保护、关联交易状况4个方面采用12个指标构建控股股东行为效应评价指标体系，并以中国上市公司为样本展开评价。结果显示，中国上市公司控股股东行为效应指数偏低，其行为具有引发较强负外部效应的倾向，根源在于中国现有的公司治理制度安排强化了控股股东的控制收益，激励其实施隧道行为。只有通过一系列旨在增加控股股东攫取私人收益成本的制度建设，才能抑制其行为的负外部效应，激发正外部效应。
关键词：上市公司；控股股东；行为效应；评价；指数
abstract：in recent years the agency problem between controlling shareholders and medium & small shareholders has become the focus of corporate governance reform in listed companies. starting from analyzing factors influencing the profit structures, this paper constructs the index system in four aspects of the independency of listed companies, the validity of shareholdes conference, the protection for medium & small shareholders rights and interests, and the condition of affiliated business using 12 indexes to evaluate the controlling shareholders′ behaviors, taking chinese listed companies as samples. the results indicate that the index of behaviors of controlling shareholders in china is low and their behaviors bring strong negative externality. the root of this is that the controlling profit has been strengthened and the the“tunnel behaviours” have been inspirited to actualize under the current corporate governance system in china. it can be restrained only by constructing a series of systems to increase the cost of controlling shareholders “private profits”.
key words：listed company；controlling shareholder；behavior effect；evaluating；index
1 引言
随着控股股东向企业专用性资源投入的增加，越来越面临着更大的企业特定风险，即中小股东无须承担的成本，但这种专用性的风险并没有成为所有权集中的障碍，demsetz和lehn研究了美国500家大公司的所有权集中情况，发现企业特定风险越大所有权就越集中[1]，促使投资者成为控股股东的原因在于可以凭借其控制权支配公司资源而获取潜在收益，即控制收益。WWW.11665.cOM
对于中小股东而言，控股股东的行为具有很强的外部效应。当现金流量收益在控股股东收益结构中占主导时，控股股东会致力于提升企业的业绩，而中小股东可以搭便车，这是正外部效应；当控制收益在控股股东收益结构中占主导时，控股股东就致力于通过操纵公司的资源来获取私人收益，而成本则由全体股东共同承担，这是负外部效应。尤其是控股股东通过一些合法手段以较少的投入调动上市公司大部分资源的时候，就会产生较强的获取私人收益的动机。对于这些合法手段，berle和means曾指出，一是公司对外发行无投票权的优先股票及向控股股东发行大量具有额外投票权的股票，二是通过控股中间公司形成的金字塔型控制[2]。这些都是以少量的投资来保留控制权的合法手段，此时控股股东在上市公司中获得的现金流量收益与其控制地位产生了背离，导致控股股东更加注重控制收益。la porta等的研究结果证明了控股股东的现金流量收益越大，其行为正外部性越强，公司的价值越高[3]。claessens指出，控制收益与现金流量收益偏离的程度越大，控股股东越有动机利用公司资源来满足其私人收益，损害其他中小股东的利益[4，5]。控股股东拥有的合法控制权强化了其侵占与转移公司资源的能力，而较小的现金流量收益则降低了控股股东的侵占成本。许多学者通过现金流量收益与控制收益偏离程度的指标评价控股股东的行为效应，尤其是遵循它所揭示的控股股东收益结构决定了其行为效应的思想。
近年来，一些研究机构通过影响控股股东收益结构的制度性因素评价其行为效率[6]，如标准普尔评价系统从所有权结构及融资结构两个方面判断公司保护中小股东的程序是否有效以及影响控股股东是否做出损害中小股东利益行为的潜在因素；而欧洲戴米诺公司主要通过中小股东权利的实施、对控股股东控制权制约状况反映控股股东的行为效应[7]；亚洲里昂证券则通过公司治理文化的制度因素评价控股股东行为的正外部效应的强弱[8]。
在中国上市公司中屡屡发生控股股东侵占中小股东利益的现象，截止到2005年6月，沪深两市共有162家上市公司因受到控股股东的恶意操纵而受到交易所的谴责。控股股东与中小股东之间的代理问题已经成为公司治理改革的焦点，如何客观地评价中国上市公司控股股东的行为效应已经成为解决问题的逻辑起点。而国内对控股股东行为效应的研究较多集中在股权结构上，即国有股的一股独大对控股股东行为的影响，指出在国有股权过度集中的状态下，国有控股股东行为就失去来自其他大股东的制约，其行为具有很强的负外部效应[9]。但在世界范围内股权集中型公司比股权分散型公司更为常见[10]，股权结构本身并不能反映控股股东的行为效应，只有针对影响中国上市公司控股股东收益目标的因素加以分析与评价，才能对中国上市公司控股股东的行为效应有一个清晰的认识。 2 控股股东行为效应评价指标
在中国的上市公司中，由于经济转型过程中体制因素的影响，使上市公司与其控股股东之间存在着种种的关联，控股股东对上市公司的行为往往超越了其法人边界[11]，上市公司成为控股股东救济其他业绩不佳的子公司的造血机，控股股东通过隧道行为转移上市公司的资源[12]。当上市公司的运营职能被控股股东控制时也就失去作为一个法人的独立性，若控股股东和中小股东的目标不一致，控股股东很容易通过侵害中小股东利益得到巨额的私人收益。中国经济转型过程中以融资为指向的国有企业ipo上市制度是诱致控股股东行为负外部性的体制性因素，评价控股股东行为效应首先要对体制性因素的影响程度做出判断，可以通过上市公司是否具备独立性及程度加以反映。
一个有效的约束机制可以增加控股股东实施隧道行为的成本。遵循资本多数决的原则，控股股东往往能够对股东大会的大会程序、参与条件加以控制，提高了中小股东的参加成本，限制了其参与的程度，并难以保障所有股东得到足够和及时的信息，此时股东大会就变成大股东会议，丧失了保护全体股东利益的功能。各国对中小股东权益的保护主要是通过强化中小股东对股东大会召集、提议等的影响力限制控股股东的权利[4，5]，中国的《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》在保护股东权益、平等对待所有股东方面作了相应的规定。已有的研究表明，完善的约束机制和控股股东行为的负外部效应呈负相关[3]，完善的中小股东保护机制能够对控股股东的行为产生约束。通过评价股东大会有效性、中小股东权益的保护状况，可以对控股股东行为的约束机制完善程度做出判断。
通过关联交易状况可以对控股股东行为的现实表现作出直接判断。上市公司的控股股东可以通过调动关联公司的资源实现集团整体利益的最大化，当控股股东具有较强的获取私人收益的动机时，关联交易也会成为其实现收益目标的手段，但现实中很难判断一项关联交易是出于何种目的。对控股股东课以诚信义务是国外保护中小股东及其他利益相关者的重要方式[13]，在《中国上市公司治理准则》中也明确规定，控股股东必须对上市公司及其他利益相关者承担诚信义务，该义务在关联交易上体现为3个方面，即所有股东的知情权、控股股东无恶意动机、交易价格的市场决定。对于知情权，有关法规规定上市公司必须强制性披露关联交易的状况，而动机、价格决定则需要根据相关信息做出评价。
通过上述分析，本文将按照“体制性影响-约束机制-现实表现”这一框架，从上市公司独立性、股东大会有效性、中小股东权益保护、关联交易状况4个方面共12个指标来构建控股股东行为效应评价指标体系（见表1）。
根据上述指标体系，中国上市公司控股股东行为效应的指数化模型为
其中，csgi为控股股东行为效应指数；αi（i=1,2,3,4）为各评价要素的重要性系数，评价指标重要性系数的确定采用分层处理与主观赋值和客观赋值相结合的方法[11]；ui(i=1，2，3，4)分别为上市公司独立性、股东大会、中小股东权益保护、关联交易等行为指数。
评价标准以《中国上市公司治理准则》为主，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司独立董事制度指导意见》等法律法规，根据不同指标的特性确定各评价指数的标准。定量标准采用点标准与线标准相结合的方式对指标进行赋值，最高值为1，最低值为0。点标准是指属于正效应指标赋值为1，属于负效应指标则为0。线标准是指根据评价指标在不同区间的特性，以0.6为分界点，当该指标存在引起负效应的潜在因素时，根据强度赋0.5乃至0分；当该指标存在引起正效应的潜在因素时，根据强度赋0.6乃至1分。然后根据评价指标的重要性系数确定子因素层及主因素层指数，最后形成控股股东行为效应指数，指数值与控股行为效应关系见图1。
图1 行为效应指数
figure 1 behavior effect index
3 控股股东行为效应的指数分析
本文样本数据来自南开大学公司治理研究中心公司治理评价数据库和截至2004年4月披露的中国上市公司年报，样本筛选的原则是指标信息齐全、不含异常数据，最后确定有效样本927家。
3.1 整体指数状况
从整体上看，控股股东行为效应指数基本呈现正态分布趋势，低分值的指数（<0.3）分布不均衡（见图2）。从表2所作的描述性统计显示，样本控股股东行为效应指数的均值为0.5374、最小值为0.104、最大值为0.8333、标准差为0.1095，表明整体指数水平较低，控股股东行为中具有引发较强负外部性的潜在因素，且公司间差异较大。从分布区间来看，没有一家达到0.9分，达到0.8分的仅有2家，占总样本的0.22%；达到0.7分的有46家，占4.96%，而在0.6分以下的则占样本的94.82%（见图3）。统计结果表明，上市公司控股股东采取侵占行为已经成为常态，损害了上市公司的价值。
图2 控股股东行为效应指数分布图
figure 2 distribution of behavior effect index
表2 控股股东行为效应指数统计描述表
table 2 descriptive statistics of behavior effect index
图3 控股股东行为效应指数分布区间
figure 3 distribution area of behavior effect index
样本公司独立性指数最高值为0.94、最低值为0.308、平均值为0.7802、标准差为0.167，处于相对较高的水平。上市公司能够保持一定的独立性，对控股股东行为是正向影响。在子因素层中，为指数值做出贡献的是资产、财务两方面指标，如在被测样本中，财务会计部门具有独立性，不接受控股股东财务会计部门的领导和业务指导的占93.88%（见表3）；独立拥有工业产权、非专利技术无须向控股股东租用的占84.44%；有偿租用控股股东公司的工业产权、非专利技术等仅占4.29%（见表4）。
表3 样本公司财务独立状况
table 3 financial independence conditions
表4 样本公司资产独立状况
table 4 asset independence conditions
2002年1月中国证监会与国家经贸委联合颁布的《中国公司治理准则》已明确规定上市公司要保持独立性，并加强了监管，对控股股东利用与上市公司的混同实现转移资源的行为起到了制约作用，上市公司资产、财务等方面能够保持独立。但是，人员、业务方面指标影响了指数值的进一步提升，如上市公司董事长不在控股股东处兼职的仅占34.76%，为控股股东法定代表人的占37.88%，兼任控股股东处高管层的占22.96%（见表5）。而在业务关联方面，还有19.1%的公司不能独立完成原材料采购（见表6），说明在人员、业务方面上市公司与控股股东仍存在较多的关联，而且这种关联具有较强的隐蔽性。
表5 样本公司董事长在控股股东处有无兼任
table 5 board chairman′s pluralism 表6 样本公司原材料采购比例
table 6 stocking proportion of raw materials
股东大会指数的最高值为1、最低值为0.2105、平均值为0.6391、标准差为0.2005，平均水平相对较高，但公司间差异较大。在子因素层中，为指数值做出贡献的是规范性指标，在被测样本中，有82.09%的样本公司保持完成的会议记录，有82.63%的样本公司能够及时披露相关记录（见表7），表明股东大会在形式方面具有一定的规范性。而股东大会的参与性指标影响了约束因素指数的提高，如近3年股东大会平均参会代表所代表股份占总股份比例超过80%的仅占7.52%，低于20%的多达85.88%（见表8），而发生过单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的仅占11.3%（见表9）。可见目前中小股东还难以有效地参与公司治理，只有降低中小股东的参与成本、提高股东大会的参与度，才能更好的发挥股东大会的作用。
表7 股东大会规范性
table 7 criterion of shareholders′ meeting
表8 近3年平均每次参会流通股代表股份占总流通股的比
table 8 proportion of circulatingstock in recent 3 years
表9 样本公司中小股东保护状况
table 9 conditions of protecting medium & small shareholders
中小股东权益保护指数的平均值仅为0.0719，其中最高值为0.63、最低值为0.0012、标准差为0.1409，指数偏低说明中国上市公司治理的制度体系仍然不健全。如在被测样本中股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制的公司仅占8.26%（见表9）。中小股东权益保护指数状况表明，保护中小股东的制度没有在现实中得到很好的实施，缺乏中小股东参与机制及氛围，难以形成对控股股东行为有效的约束。
体制性因素既强化了对控股股东攫取控制收益的激励同时也提供了条件，而一个完善的保护中小股东权益的法律机制可以增加控股股东获得控制收益的成本进而影响其行为，如通过公司法修改和变革来强化中小股东对股东大会召集、提议等的影响力等。但在中国的法律体系中中小股东权益保护方面仍存在着许多不完善之处，2002年中国证监会和国家经贸委联合颁布《中国上市公司治理准则》，在保护股东权益、平等对待所有股东方面做出了一些原则性的规定，成为《公司法》的有益补充。但评价指数表明从《准则》到在上市公司中形成保护中小股东的有效机制仍然存在着较大的距离。
关联交易指数的平均值为0.5443、最高值为0.98、最低值为0.031、标准差高达0.2527，平均水平偏低且公司间离散程度较高，表明中国上市公司控股股东在企业运营层面存在着较强的滥用关联交易的倾向。在子因素层面，当控股股东与上市子公司同处一个行业时，关联交易往往是作为利益输送而不是节约交易费用的手段。在被测样本中，控股股东与上市公司存在同业竞争的占53.22%(参见表10)，表明多数样本公司存在滥用关联交易的潜在诱因，但程度有所不同。产品品种有差别的占29.73%、市场划分有差别的占12.55%，而没有任何差别的占10.94%，这部分滥用关联交易的可能性最高。交易价格与市场价格不同的样本有34.55%（见表11）。
表10 样本公司同业竞争状况
table 10 condition of the same trade in competition
表11 样本公司关联交易实际价格
table 11 real price of relating business
另外，样本中有22.1%的公司存在控股股东占用上市公司的资金，有40.37%的公司为控股股东及关联方提供担保(见表12)。从资金占用、贷款担保两个指标可以直接反映出控股股东行为的外部效应。
表12 样本公司资金占用、贷款担保比率
table 12 ratio of fund impropriating and loan assuring
3.2 指数的行业差异
将样本上市公司分成5个行业进行指数分析。从表13可见，不同行业间上市公司控股股东行为仍存在差异性，市场竞争程度会对控股股东行为产生影响，激烈竞争会降低控股股东的现金流量收益，从而激励其注重攫取控制收益，使其行为产生负外部效应。在总指数层面，公用事业平均治理指数最高，为0.5677，较全部样本公司总指数平均值高3.02个百分点，平均高出其他行业2.74%。其他行业的股东行为指数平均值分别为：工业0.5368、综合0.5371、农业0.5369、服务业0.5305，4个行业指数平均值基本呈现相同趋势，其中服务业类略低于其他行业。
5个行业中，公用事业行业多为垄断性行业，行业平均收益水平高于其他行业，较高的经济利润会给控股股东带来更多现金流量收益，因此在控股股东的收益结构中控制收益相对要小，收益目标决定了控股股东会重视企业业绩提升，因而其行为负外部性的倾向程度要低于其他行业的控股股东，这也是其指数略高于其他行业的原因。相反，服务行业激烈的竞争程度降低了行业平均收益水平，促使控股股东注重其控制收益，从关联交易、公司独立性两个子因素层的指数（分别为0.7868、0.5618）就可以看出这一点。通过行业的比较分析可以验证收益结构影响控股股东行为选择的论点，但显著的行业差别并没有带来控股股东行为较大的差异，最高的公用事业与最低的服务行业的差距仅在0.0372，反映出在国民经济转型过程中公司治理主体行为对外部环境尚缺乏敏感的反应。
3.3 不同性质控股股东的指数差异
按第一大股东的性质对控股股东进行了类别划分，国有性质控股股东分为国有或国有控股企业、国有资产管理公司及政府或国有资产管理部门3类，作为不同的国有资产代理形式。许多学者以企业绩效来直接比较孰优孰劣，如刘芍佳等通过比较3类上市公司的业绩，得出国有控股企业类最好，其次为国有资产管理公司，政府或国有资产管理部门最差；
表13 控股股东行为指数行业比较统计表
table 13 calling comparative statistics of behavior effect index
表14 不同类型的控股股东行为比较统计表
table 14 behavior effect comparison of different type of controlling shareholders
认为政府（官员）不拥有现金流量索取权，改进企业管理与效率的动机不足，国有资产管理公司则对上市公司缺乏监督力度，没有足够的信息和专业知识，而控股企业则在这些方面有优势
[14]。
从本文的整体指数来看(见表14)，国有性质控股股东中，政府或国有资产管理部门类股东行为指数最低（平均值为44.02%），国有控股企业（平均值为46.82%）和国有资产管理公司（平均值48.52%），相对较高一些。外资企业类股东行为指数最高（平均值为56.55%），其次为民营企业（平均值为52.14%）及集体企业（平均值为48.99%）。导致政府或国有资产管理部门股东行为指数偏低的主要原因在于，直接由政府或国有资产管理部门控制的上市公司中，高管人员、公司财务的独立性很差，表明政府或国有资产管理部门类控股股东更偏好于直接干预上市公司的人事与财务。国有控股企业类弱势影响因素主要来自上市公司独立性和股东大会层面，独立性方面与政府或国有资产管理部门类不同的是上市公司资产的独立性差，普遍存在着资产混同的现象。国有资产管理公司类股东行为总指数优于前两类，但中小股东权益、关联交易层面的指数都低于前两类。 外资企业类在公司独立性、关联交易层面指数呈现较高的水平，但保护中小股东权益层面指标值最低，说明外资企业对中小股东权益保护制度的实施重视不够。民营企业类在股东大会、中小股东保护方面指数处于较高的水平，但在关联交易和公司独立性层面要低于外资企业类。作为脱胎于国有企业的集体企业类总指数略高于国有资产管理公司类，其他子因素层面的指标也比较接近，说明这类企业与国有性质的股东具有相近的行为特征。
具有较强负外部效应倾向的控股股东不仅限于国有类，民营类、外资类控股股东的指数也处于较低的水平，因此仅仅依靠国有股全流通难以解决普遍存在的控股股东和中小股东之间的代理问题。而同为国有类的控股股东其行为效应也存在较大的差异，指数从低到高依次为政府或国有资产管理部门类、国有或国有控股企业类、国有资产管理公司类，这一发现将为选择国有资产的委托管理模式提供经验性的支撑。
4 结论与建议
本文按照控股股东收益结构决定其行为效应的研究思路，构建了中国上市公司控股股东行为效应评价体系，从影响控股股东行为的体制性因素、约束因素以及其行为的外在表现3个方面对控股股东外部效应进行测度。通过对控股股东行为效应指数的分析，发现中国现有的公司治理制度安排都在强化控股股东的控制收益，从而诱发其行为产生负外部效应，即上市公司的控股股东具有较强的追求私人收益的动机，会尽可能利用一切机会实施隧道行为。只有改变控股股东的收益结构，使之更注重由企业业绩提升带来的现金流量收益，各利益相关者之间就实现了激励兼容，控股股东的行为就会具有完全的正外部效应而且是其自愿实施的。围绕如何完善旨在增加控股股东取得控制收益成本的公司治理制度体系，本文提出以下建议。
（1）股权分置改革必须同加强保护中小股东利益的制度建设、落实累积投票权等项制度改革同步进行，通过开发网络股东大会、网络投票、网络征集投票等进一步降低中小股东参与公司治理的成本，提高股东大会中小股东的参与度。
（2）进一步加强对上市公司关联交易的监管，建立和完善上市公司关联交易内部约束机制以及加强对中介机构的执业监管等，也可以强化法律的威慑力量，增加控股股东通过关联交易获取私人收益的成本。
（3）针对目前国有类控股股东行为的特点，在现有的框架下设计一种相机治理的方案会更为有效，对于政府或国有资产管理部门类应加强对控股股东直接干预上市公司人员、财务的监管，对国有或国有控股企业类要重点解决控股股东与上市子公司的资产混同问题，对于国有资产管理公司类应致力于健全、完善中小股东的保护机制。
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