[论文关键词]高科技企业；公司治理；逻辑基础；路径选择
　　[论文摘要]主流的公司治理理论是建立在企业契约观基础上的，这种单纯依靠各种投入要素的契约关系难以揭示高科技企业公司治理的本质。高科技企业的成长性决定着公司治理的逻辑起点是基于契约的公司治理向基于契约与资源基础上的能力相结合的公司治理转变，其治理的基础是资源、基于资源基础上企业的能力、权利及控制权的形成，在治理上强调战略资源获得控制权。基于这一认识，笔者设计了高科技企业不同生命周期阶段公司治理的路径选择。

    有效的公司治理是企业竞争优势的源泉，是企业组织可持续发展的保障。主流的公司治理理论从企业的契约视角出发，以交易费用的节约和控制权的分配为重点。但是，从契约的基础出发研究公司治理，仅仅将企业看成是各种要素投人者联合起来的具有法人资格和地位的契约关系网络，这明显缺乏对企业生产属性的研究，因而很难真正解释公司治理(foss,1996)。更为重要的是，高科技企业成长的生命周期性特征决定了单纯从契约出发研究其治理结构，必然忽视高科技企业竞争优势的培育，因此重新审视高科技企业特征，分析公司治理基础，提出公司治理的策略显得尤为必要。
    一、高科技企业公司治理的逻辑起点
    技术创新是一国经济发展的动力，高科技是国家技术创新的直接表现，高科技企业作为技术创新的主体，其成败直接关系着一国竞争力的实现。wWW.11665.CoM国家技术创新水平不仅与企业技术创新能力有关，而且还与公司治理结构安排联系紧密。杨建君等( 2003)认为治理结构和技术创新是一种互动的关系，不同的治理结构代表着不同的利益结构，不同的治理结构产生不同的技术创新行为选择。魏峰等(2004)运用logistic回归分析法分析了上市高科技企业公司内部治理机制对企业技术创新活动的影响。从实证分析的结论看，国有高科技上市资产收益率、总经理兼任董事和资产负债率与技术创新有正的影响，股权集中度和企业规模对企业技术创新有负的影响，高层管理人员持股比例对企业技术创新没有影响。因此，高科技企业公司治理结构对企业技术创新的影响十分显著。
    高科技企业最大的特征是其成长的生命周期性。按照生命周期，高科技企业分为种子期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。在每一个阶段，推动着高科技企业成长的动力是不一样的，因此高科技企业的治理结构远比一般企业复杂得多，单纯依靠各种投人要素的契约关系是难以揭示高科技企业公司治理的本质的。
    与一般企业的公司治理不同，高科技企业公司治理首先应解决企业的成长性，而不是交易费用的节约和控制权的分配。企业成长得益于企业竞争优势的培育，节约交易费用并不能让企业获得竞争优势。从治理关系分析企业竞争优势培育，必然以企业内部能力培养为核心，企业资源基础论正是在这样的背景下产生。e.penrose在《企业成长论》(1959)中提出了“企业是资源集合体”的观点，认为企业内部资源是企业成长的动力。wernerfelt在《企业资源学说》(1984)中认为企业内部的组织能力、资源和知识的积累是解释企业获得收益、保持竞争优势的关键。20世纪90年代资源基础论发展迅速。c.k:prahalad和gary hamel (1990 )提出企业是基于资源基础上核心能力集合体的观点，认为企业的核心能力是积累性学识，协调组织内部的学识，这是企业竞争优势之所在。teece,pisano和shuen(1997)进一步提出动态能力的观点，指出企业动态能力是指企业在拥有资源基础上，在快速变化的环境中整合、建立和重构内外部竞争以获得持续竞争优势的能力。
    资源基础论是企业契约理论的重要补充和完善。在一个充满竞争的市场条件下，我们不能只顾企业的契约关系而忽视企业竞争能力的培养，这显然不能推动企业的可持续发展。当然，我们也不能忽视企业契约对企业成长的作用。如果企业的契约是企业存在的基础，那么，从企业能力培养的视角去考察企业则是企业可持续发展的根本条件和要求。因此，高科技企业的公司治理思路由基于契约的公司治理向基于契约与资源基础上能力的公司治理转变是高科技企业客观存在的基础(图1)。

    二、高科技企业公司的治理基础
    基于资源基础论分析高科技企业的公司治理，高科技企业首先是资源的集合体，是生命周期不同阶段的资源特别是战略资源推动着高科技企业的发展。其次，高科技企业不仅是资源的集合体，而且还是资源所有者的集合体。由于资源所有者让渡了资源的部分权利，他相应地就必须分享企业利益，利益分享的多少与资源的重要性有关。因此，权利是利益分享的基础，而资源的重要性是控制权形成的基础。
    1.高科技企业的资源与战略资源。
    基于资源基础论认识高科技企业，它首先是资源的集合体。由于高科技企业的高成长性、高风险性特征，高科技企业资源需求在不同生命周期，阶段具有典型的差异性。高科技企业在种子期阶段企业规模偏小，投人的资金量比较小且以投人自有资金为主。相对于资本而言，研发创新的重要性决定了拥有高素质的研发人力资本是高科技企业种子期阶段的重要资源。高科技企业成长初期阶段是建立在技术研发已经成功的基础上，为了实现产品市场化，需要建厂房、买设备、产品市场推广，资金需求量较大;随着高科技企业进人加速成长阶段，在企业内部巫需提高企业组织管理效率，节约生产成本，在企业外部需要进行市场开发、拓宽营销渠道、树立品牌形象，这意味着高科技企业在成长阶段不仅需要充足的资本，还需要高效的管理水平，这一阶段的高风险性特征使得其它资本不敢涉足。风险资本能够实现二者的有机结合，因此风险资本是高科技企业成长期的重要资源。成熟期阶段的高科技企业是内部高效的管理与外部高效的市场运行相联系的，因而管理型人力资本是这一阶段的重要资源。
    资源基础观的企业理论在本质上强调企业是资源基础上“能力的集合体”，强调企业内部资源和知识的积累是企业获得超额收益和保持竞争优势的关键(郑文全，朴松爱，1999 ) 。nelson and winter (1982)认为资源是企业能力的基础，但能在本质上把企业承担和进行内部处理的各种活动界定清楚的资源，是企业的关键资源，也就是企业的战略资源。企业的战略资源是企业运用自身能力在企业发展过程中形成，它需要充分利用企业资源，在不断的实践中由各类资源组合而成。可行的战略资源包括技术能力、管理创新、对分配渠道的控制、分销渠道的获得、有利的成本结构、购买者与销售者之间的关系、企业分销网络、企业研发能力以及企业的售后服务组织等(周文吕，1999)。collis(1991)认为战略资源或关键资源的稀缺性和不易获得性是企业之间经营绩效差异性和形式多样性的直接原因或前提。高科技企业成长过程中的战略资源就是每一个阶段的关键性资源，包括研发人力资本、风险资本及其管理型人力资本。正是在生命周期不同阶段战略资源的作用下，高科技企业形成了独特的能力，而这种能力推动着高科技企业从种子期走向成熟期，促使高科技企业持续成长。
    2.高科技企业基于资源基础上的权利及控制权。
    企业是资源基础上能力的集合，这意味着资源是其所有者获取企业利益、分享收益的基础，因为分享收益的权利必须依存于资源所有者拥有的资源。资源所有者将其拥有的资源投人公司后，所有者让渡了资源的部分权利，让渡的部分权利通过一系列契约而联结，便形成公司的控制权。公司的控制权是公司治理的基础和核心。在berle和means(1932)提出现代企业是所有权和经营权分离的观点之后，公司治理的核心便围绕着控制权展开。德姆塞茨(1972)认为控制权是一组排他性使用和处置企业稀缺资源的权力束。以不完全契约理论为基础的ghm理论认为，企业的控制权问题就是剩余控制权，剩余控制权是资产所有者可以按任何不与先前合同、习惯或法律违背的方式决定资产所有者的权利(hart ,1995 )。周其仁(1997)认为企业控制权可以理解为排他性利用企业资产、特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权。笔者认为，控制权是以资源为基础的，与要素所有者拥有的战略资源相对应，控制权是资源基础上的权力衍生品，是战略资源在公司作用的表现。
    在高科技企业不同生命周期阶段，由于资源不一样，因而权利的形成与控制权的表现就不一样。在种子期阶段的资源是自有资本、借贷资本、研发人力资本，他们相应地获得各自的收益。由于研发人员是这一阶段的战略资源，因此这一阶段的公司治理表现为创业企业家监督和激励研发人员，同时研发人员获得部分控制权。高科技企业步人成长期阶段的资源主要是风险资本，因而，这一阶段的公司治理就表现为创业企业家与风险投资者之间的博弈和争夺，风险资本作为战略资源，必然要获得控制权。成熟期阶段的高科技企业的资源基础是内部的融资能力和企业的社会资本，因而管理型人力资本是其战略资源。公司治理表现为管理型人力资本协调企业内外的利益相关者(图2)。

　　三、基于资源基础观的高科技企业公司治理路径
    基于资源基础观的企业理论关注的是企业的价值，将企业成长中的价值作为企业追求的目标，并从企业内部挖掘其竞争优势作为其成长的动力，这显然不同于古典企业理论和现代企业理论假定企业是同质的认识。基于资源基础观的企业理论认为企业都是异质的，把企业内生的能力的积累看作是竞争优势的来源(penrose,1959)，并把企业发展中起关键作用的资源和能力作为企业成长的关键(prahalad & hamel,1990)。
    随着对企业的认识是基于资源基础观上的企业能力的反映，企业的本质则变成了组织租金的创造和分配的市场性关系契约，因此公司治理应该从两个方面加以思考:一是满足组织租金最大化的要求，整合各利益相关者资源，铸造企业核心竞争力，激励利益相关者的价值创造，创造租金最大化;二是高科技企业同样具有不完全契约、资产专用性特征，敲竹杠问题的存在直接影响代理成本，影响着利益的分配，因此尽量降低代理成本，合理分配公司价值是公司治理面临的重要问题，这又与公司的控制权密切相关。以上两个方面是内在统一的，这是因为租金创造是租金分配或控制权分配的前提，而合理的控制权分配又有利于企业的价值创造和分配。
    笔者认为，高科技企业的成长性特征决定了高科技企业的价值创造和分配的非同步性，高科技企业的公司治理表现出典型的阶段性特征，高科技企业种子期阶段的公司治理以激励研发人力资本不断创新为主，在成长期表现为控制权在创业企业家和风险资本家之间合理分配，在成熟期阶段表现为管理型人力资本如何整合内外资源，实现资源的优化配置和利益的合理分配，并创造价值最大化。
    1.高科技企业种子期阶段的公司治理是创业企业家对研发人力资本设计出最优的激励契约。
    高科技企业种子期阶段的战略资源是研发人力资本。周其仁(1996)认为人力资本的产权相当特别，只能属于个人，非激励难以调度，因此，作为企业关键制度的激励契约，不但要考虑各要素市场的定价机制，而且还要考虑各人力资本要素在企业中的作用，以及企业组织与不确定的市场需求关联。激励得当的企业契约才能节约一般市场的交易费用，并使这种节约超过企业本身的组织成本，即达到企业的盈利。高科技企业研发人力资本的产权属性决定了创业企业家如何设计出最优的激励契约，以激励高科技研发人员不断进行技术创新，实现企业的成长。就具体措施而言，可以采用人力资本股权化形式，或者给予研发人力资本期权，让员工拥有高科技企业的剩余控制权和剩余索取权，达到激励创新的目的。
    2.高科技企业成长期阶段的公司治理表现为创业企业家和风险企业家对控制权的争夺。
    资源基础理论认为，企业能够创造经济租金的原因在于每一个企业都拥有异质性的战略资产，从而可以持续地获得竞争优势，战略资源的重要作用决定了它必须掌握公司的控制权。高科技企业进入成长期阶段，由于风险资本的进人解决了创业企业家的资本和管理能力的不足，按照资源基础论的认识，创业企业家必然放弃部分控制权，而风险资本相应地获得控制权。由于企业的控制权既可以配置给物质资本所有者，还可以配置给人力资本所有者或者两者共同所得，当然，最终取决于其战略资产的谈判力barney (1991)。由于在高科技企业成长中，风险资本的地位是不断变化的，在成长的早期阶段，风险资本并非立即获得控制权，而是随着风险资本的地位和作用逐渐增强，风险投资家获取的控制权增加。从整个成长阶段看，风险资本家和创业企业家控制权争夺存在博弈的行为，而博弈的决定因素取决于各自拥有资源的重要性。
    3.高科技企业成熟期阶段的治理以管理型人力资本对利益相关者的资源和利益整合与分配为主。
    进人成熟期阶段的高科技企业面临着风险资本的退出及资源的重新整合，因此，高科技企业的治理随着风险资本的退出和融资需求的产生必将重构。一方面，风险资本退出导致其战略资源地位丧失，因而控制权也随之丧失;另一方面，无论是采取ipo、兼并或重组等方式，必然引人新的资源，控制权要在新的资源所有者之间进行重新分配。但是，成熟期阶段高科技企业的价值不再取决于企业资产的价值，而取决于企业组织价值的成长，企业组织价值的成长必然归功于高素质的管理型人力资本的作用。因此管理型人力资本是成熟期阶段最重要的资源，在控制权的分配中居于主导地位。管理型人力资本根据各利益相关者的资源重要性，对各利益相关者的资源进行重新整合，以便使其获得相应的利益，同时驱动高科技企业价值的成长。
    4.重视高科技企业生命周期各阶段的外部会司治理。
    成熟的公司治理应该是在政府适当而充分的监管下，形成企业内外部治理的协调互动(李维安，2009)。高科技企业作为一个嵌人性组织，其租金最大化创造过程要不断与其所生存的环境相作用，因此外部制度环境是影响企业治理的另一个重要因素。高科技公司外部治理主要是通过公司外部市场体系，提供充分的公司经营信息和对公司及经营者行为进行客观的评价与约束，从而形成一种竞争的市场环境和交易成本低廉的优胜劣汰机制，以达到对公司经营者进行有效激励和监督的目的。外部治理主要包括完善的法律法规体系，有效的产品和要素市场，完善的资本市场、经理人市场和控制权市场。