【论文摘要】文章在分析公司治理和内部控制关系的基础上，探讨了基于公司治理的内部控制的逻辑起点，详细研究了内部控制的整合问题，最终加强内部控制，完善国内公司治理促进企业可持续发展。
　　【论文关键词】公司治理；内部控制；风险管理框架；整合
　　随着中外资本市场日益发展与完善，很多上市公司通过资本市场筹集了大量资金，扩大企业生产规模，为社会创造了大量财富。然而，国内外资本市场正面临诚信考验，日益陷入信用危机：在国内出现了很多案件，如银广厦、德隆系列、中航油等；在国外有美国的安然(enron)公司会计假账案、世界通讯(word—com)公司最大破产案、施乐(xerox)公司财务欺诈与安达信(arthuranders—en)审计丑闻案和意大利帕玛拉特(parmalate)公司资产丑闻案等。这些案件扰乱了资本市场正常运行，给国家、社会和广大的投资者造成了巨大损失，同时给企业本身也带来灭顶之灾。社会公众和广大投资者逐渐认识到：完善公司治理，加强内部控制是企业良性、持续发展的内在需求。
　　一、公司治理和内部控制内涵
　　目前如何借鉴市场经济发达国家在这方面的经验和教训，建立适合中国国情的、与世界接轨的公司治理结构及机制，完善内部控制是一项迫切而重要的任务。首先阐述公司治理和内部控制内涵：
　　1、公司治理内涵。国外学者主要观点：(1)梅耶(1994)把公司治理定义为，“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”(2)斯利佛和魏斯尼(1997)认为，“公司治理结构是指为确保公司资金提供者获得投资回报的手段”。wWW.11665.coM(3)马克·丁洛(1999)认为，“公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理者之间的关系”。
　　国内学者主要观点：(1)吴敬琏(1996)认为，公司治理结构是指所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种制衡关系组织结构。(2)张维迎(1996)认为，公司治理，狭义地讲是指有关公司董事会的功能结构和股东权利等方面的制度安排；广义上的公司治理结构是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。(3)周小川(1999)认为，公司治理结构是来自出资人和利益相关者对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。
　　总之，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度的安排。
　　2、内部控制内涵在英国的cadbury报告中，公司治理被认为是一个指导和控制公司的制度或过程，其规则主要讨论存在级次的内部控制以及对审计委员会的有效需求，并建议董事会与首席执行官的职能分离。美国coso的《内部控制整体框架》(internalcontrol-inte~’atedframework)、《企业风险管理整合框架》(enterpriseriskmanagement-inte~’atedfram ework)，都认为“其过程是由董事会、管理当局和其他人员实施的合理保证”，董事会和管理当局等公司治理结构一直是内部控制的实施主体，公司治理是企业内部控制的重要内部环境。上述文件中均把以董事会为核心的公司治理看做为内部控制的控制环境。此种观点认为公司治理对内部控制起到的制约作用，为内部控制制度实施营造一个有利环境。

　　二、公司治理和内部控制存在问题
　　随着公司制企业的发展，现代公司股权结构呈现分散化特征。高度分散的股权结构对经济产生有利影响是不言而喻，但是同时也给公司带来不容忽视的不利影响：(1)股权结构分散化导致股东集体行动难以一致，造成治理成本提高；(2)对公司经营者监督弱化；(3)股东和其他利益相关者的利益受到经营者机会主义的损害和掠夺。1932年美国学者伯利和米恩斯(berle&means)的《现代公司与私有产权》提出现代公司正由所有者控制转变为受经营者控制，管理者权利的增大会损害资本所有者利益。

　　三、整合的可能性和意义
　　1、整合的可能性。实践中，公司治理和内部控制有着很大关联，相互交叉与重叠，存在着很强的关联性。主要体现在：(1)主体一致。公司治理的主体由股东、董事会、监事会和高级经理人员组成的制衡关系，其中董事会是核心。而内部控制的主体是董事会、总经理、职能经理、执行岗位组成，核心在于总经理。因此，二者具有相同的主体。(2)手段一致。公司治理与内部控制的交叉部分是监督与激励、信息传递、权责分配。董事会与高级管理人员之间要有明确的权责划分，董事会监督高级管理人员并设计合理的激励制度，评价内部控制运行效果；高级管理人员有责任向董事会报告内部控制执行情况。(3)目标一致性。内部控制的目标是公司治理目标的进一步延伸和具体化。公司治理所追求的价值最大化，是建立在内部控制基础上的。
　　2、公司治理和内部控制整合的意义。(1)风险管理框架必须和内部控制框架相协调，把控制目标的建立嵌入到某种形式的风险管理过程中去，公司治理方见成效。而在内部控制方面，将领域扩展到控制环境等“软控制”要素上，就决定了公司治理与内部控制的相互交汇。目前，我国内部控制制度要与公司治理相结合，成为公司治理的有机部分，关注风险管理。为此，要逐步完善企业法人治理结构，明确企业外部和内部的委托代理关系，为内部控制的发展创造良好的环境。强化控制、提高控制效率和效果，而应该通过风险管理的有效化，评价并改进组织的治理程序，提高公司整体的管理效率和效果，做到内部控制与公司治理的有机融合，进一步完善公司治理结构，规避公司风险，实现公司价值最大化。
　　(2)内部控制实突出重点，抓大放小，节约治理成本。在内部控制满足企业经营需要情况先，企业实施内部控制的前提是实施后，取得收益超过实施成本。如果企业将有限的精力和经费消耗在日常的琐碎事项上，而忽略了企业的重大风险，后果不堪设想。erm框架的风险管理认为：关键、风险大的控制点是企业内部控制的重中之重，优化配置企业资源，抓大放小，突出重点，才能取得良好的管理效益和经济后果。
　　总之，公司应当通过公司内部控制整合，建立基于公司价值最大化的系统化的内部控制体系，将公司价值最大化目标落实到不同的业务内部控制中去，各项业务内部控制必须相辅相成，互相支持，不同业务的内部控制只是同一逻辑起点在不同业务中的具体反映；而同一逻辑起点通过各业务内部控制建立起完整的系统。我国应充分认识内部控制的目标，把握其实质内容，努力借鉴其他国家的先进理论和经验，建立和完善具有自身特色的内部控制，完善我国公司治理，逐渐相互渗透融合，以满足我国经济发展和企业管理的需要。