内容摘要：我国上市公司高管人员激励机制的不完善，成为公司治理中的一个滞后问题。本文拟结合我国实际，借鉴eva思想将长期激励与短期激励相结合，就经营者股票期权设计的相关问题进行探讨。
　　关键词：eva 经营者 股票期权 激励
　　
　　近年来，为调动上市公司经营者的积极性和创造性，我国对国有上市公司经营者的收入分配制度进行了多次调整，但从实施效果来看，都没有切实地将经营者与企业的利益真正捆绑在一起，激励效果并不令人满意。虽然各行业高管薪酬均有较大幅度地提高。但是从大量的实证研究中可以发现：一方面经营者的报酬与公司的业绩、经营者的努力关联性很小，另一方面大部分经营者对目前的报酬并不满意，这样就带来了企业的低效率和企业经营者的动力不足。上市公司高管人员激励机制的不完善，成为了公司治理中的一个滞后问题。本文拟结合我国实际，借鉴eva思想将长期激励与短期激励相结合，就经营者股票期权设计的相关问题进行探讨。
　　
　　eva 及其特征
　　
　　在上世纪90 年代出现了以价值管理为基础的经济增加值（eva）方法，这个概念由美国思腾思特管理咨询公司率先提出。eva即经济增加值（economic value added），是指从经过调整后的税后净营业利润中提取包括股权和债务的所有资金成本后的经济利润。若eva为正值，表示公司获得的收益高于为获得此项收益而投入的全部资本成本，即公司为股东创造了新价值；若eva为负，则表示企业获得的收益小于投入的资本成本，股东财富受到了侵蚀；若eva为零，说明企业创造的收益仅能满足投资者预期获取的收益。WWW.11665.coMeva考虑了借入资本和自有资本的成本，是从股东角度定义的利润，体现了股东财富最大化这一财务目标。
　　经济增加值成为衡量公司持续业绩改善的重要标准，不仅是一种度量业绩的指标，还是一种经理人薪酬激励机制，它可以影响一个公司从董事会到公司基层的所有决策。运用eva指标衡量企业业绩和投资者价值是否增加的基本思路，是投资者从公司至少应获得其投资的机会成本。这意味着，从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本机会成本后，股东从经营活动中得到的增值收益。
　　eva在继承了剩余收入或经济利润的思想的基础上，体现出了三个显著的特征： eva建立了公司权益成本的可靠计算方法，将资本成本的概念运用到历史业绩评价方法中，通过重申它们独有的剩余收入概念以及将它和薪酬测算方法结合起来，使企业经营绩效的评价和对经营者的激励形成一体化；eva 形式的剩余收入已从通用会计准则中释放出来，那些能被觉察到的通用会计准则的固有偏见或曲解都被纠正过来，从而提供了比以往更为可靠的业绩和薪酬计算方法；在将业绩和薪酬管理结合方面，eva 有自己独特的方法。和针对高层管理者的股票期权及其他以证券为基础的薪酬管理方案相似，eva 是一种首先在公司高层管理层上创建价值激励机制的方法。当 eva 增长时，股东的财富也随之增长，经营者也会得到更多的报酬。
　　
　　经营者股票期权的设计
　　
　　（一）股票期权及实施现状
　　股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于20世纪70 年代的美国 ，在 90 年代得到长足的发展。股票期权计划可以分为激励股票期权与非法定股票期权两种类型 。由于股票期权通常是授予给公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权。其主要内容是董事会下属的薪酬委员会授予经理人在未来的某一时间内以一定的价格购买公司股票的选择权，持有这种权利的经理人通过在规定的时间以规定的价格购买本公司股票即称之为行权，可以获得股票市价和行权价之间的差价。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司的股价表现联系起来。建立经理股票期权可以将公司高级管理人员的个人利益同公司股东的长期利益联系起来，避免了以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向，可以使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值的最大化，以期使得公司的经营效率和利润获得大幅提高。
　　股票期权在上世纪90年代西方发达国家得到了广泛的推行和发展，并取得了非常显著的效果。我国企业近些年虽已引进了这一激励方式，但由于我国的现实问题，法律、法规等方面的不完善，实行起来还存在着不少制度上和技术上的障碍。目前，经营者持股情况在我国上市公司中还不普遍。随着新公司法的颁布，以及证监会发布上市公司股权激励管理办法的实施，我国资本市场的成熟与繁荣，股票期权激励的方式会越来越普遍。
　　（二）基于eva股票期权的实施意义
　　实施基于eva的股票期权计划，让经营者同股东一样享有剩余利润的分配权。经营者创造的eva越多，获得的股票期权数量就越多；而且只有在以后不断地创造eva，才能再次获得股票期权，也才能使其已经拥有的股票升值，从而在行权时获得收益。因此基于eva的股票期权计划能够对经营者起到较好的激励作用，同时它也符合我国的现实情况，相对于一般股票期权中的股价这一业绩评价指标，eva指标是一个更科学、合理的业绩评价指标。它不仅能正确地反映经营者的经营业绩，而且也能克服经营者不顾一切地片面追求股价的短期行为。管理人员当年获得的期权数目是结合经营者个人业绩评价根据超额eva价值的分配系数计算出来，存入“股票库”，在以后的若干年中，逐步进行行权。“股票库”的设立有效的防止管理人员的利润操纵与短期化行为。股东针对经营者的不同利益目标，实施基于eva的股票期权计划有效的进行激励方式的组合，将短期激励与长期激励相结合达到较好的激励效果。
　　（三）经营者股票期权激励要素的设计
　　本文借鉴eva思想构建符合我国上市公司股票期权计划，讨论在实施基于eva的经营者股票期权计划时股票期权的价格与数量等问题。
　　1.授予主体的确定。目前在我国股票期权的授予主体大致有股东会议、董事会、经营者和国有资产管理部门四种。股份有限公司是由股东投资入股而建立的，公司经营的成果和风险最终由股东分享和承担，股东会议是公司的最高决策机构，股份的增加或减少均应由股东会议议决，这一系列机理和法律规范，决定了股票期权的授予主体只能是股东会议。
　　董事会是股东会议闭幕期间执行股东会议决议的机构，可以对公司经营过程中的一些重大事项进行决策，但是，董事会不能取代股东会议，对《公司法》中规定应由股东会议议决的事项进行决策。因此，在实践中，董事会可以草拟股票期权制度方案，并征求有关方面意见，交由股东会议表决通过。
　　经营者是具体负责公司经营运作以实现预期目标的人员，他们既缺乏作为股票期权授予主体的法定资格，同时也不能自己制定政策激励自己，因此不能作为授予主体。
　　国有资产管理部门是具体负责管理国有资产、代表国有股股东行使法定权力的机构。在上市公司中，它只是一个股东，无权取代股东会议进行决策，因此，也无权对股票期权制度进行决策。

　　2.授予对象的确定。股票期权的授予对象，关键在于“范围”。就原则而言，股票期权的具体授予对象，应由股东会议决定。我国上市公司董事会成员与公司经营活动的关系比较复杂，经营者的利益与员工利益有着密切的联系，而与股东利益相关较少。推行经营者股票期权是为了使经营者的利益与上市公司股东的利益一致，增加企业的价值，经营者股票期权更多的应该体现对经理阶层的激励功能，因此受益人范围不宜过大。
　　鉴于我国上市公司的具体情况和股票期权尚属试点阶段，股票期权的授予对象应界定为“公司经营者”，其范围应严格限制在担任实职的公司副总经理(包括同级)以上的人员范围内。股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员，但不应当包括独立董事和持有10%以上表决权资本的经营者。下列人员不得成为激励对象：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
　　3.股票来源的确定。在国外，经营者行权所需股票的来源主要有三个：大股东转让；公司发行新股票；由库存股票账户付出。从我国情况来看，考虑到现行法律法规以及其他因素的限制，上市公司实行以下的办法：其一新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。也可从送股计划中切出一块作为实施股票期权的股票来源，该方式需要获得公司股东大会决议通过，不存在其他政策障碍。其二，大股东转赠。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被授予人转赠公司股票的额度，以供将来行权。但是大股东转赠就存在对股东是否公平的问题，通常来说大股东也是股东一部分，不能行使全体股东的职能。但在我国很多大股东并不是从市场上收购得来的股票，而是转制上市获得的大股东地位的，其获得股票的成本较小，又具有绝对控股的地位。其三，以非公司的名义回购。通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票。其四，虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。待条件成熟时，再转成规范股票期权。其五，公司回购一部分股份。新公司法允许上市公司回购一部分股份，作为给经营者激励的一部分，只需要股东大会2/3股东通过方案即可，前提是公司有足够的现金。这种方式应该是比较合适的一种方式，相对而言对全体股东都比较公平，而且也只有公司的股价至少比前一年价格高的情况下才会出现回购。
　　4.执行价格的确定。行权是指经营者在规定时间内购买本公司股票的行为；行权价则是指经营者购买公司股票的价格。股票期权行权价的确定，大致有三种方法：一是现值有利法，即行权价低于当前股价：二是等现值法，即行使价等于当前股价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。
　　我国证监会规定上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。随着股权分制的改革的完成，我国的股市将迎来全流通时代，股票的价格也会逐步回归到公司价值上。因此，当前对大多数上市公司来说，较好的选择是等现值法。可以在不违反规定的情况下选择一个合适的行权价格，如在对经营者绩效评价的那个月的股票平均收盘价。
　　5.授予数量的确定。股票期权数量计量和决定的方法，主要有三种：直接决定法，即由股东会议直接规定或决定每个经营者的股票期权数量。未来价值法，即依据经营者的个人年薪和股票期权到期时的市价来计算各个经营者应获得的股票期权数量。现值法，即将股票的未来价值折现为当前价值，然后，计算每个经营者应得股票期权数量。
　　我国证监会规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
　　无论是风险收入还是期权激励都是剩余收益对经营者的分配，国内外的研究表明在剩余收益占总量10%的情况下，既能有很好的激励效果又保障了其他相关利益者的权益。
　　设立一个虚拟的经营者个人股票期权激励的股票库，根据超额eva计算出来的经营者期权激励总数在经营者中进行分配，分配的标准可以依据经营者的个人绩效评价得分，以及在公司的职位、历史贡献等因素的综合考虑后制定的分配系数。经营者股票期权激励的数量库总数达到总股本10%时，则不再提取，个人的股票数目达到股本1% 也不再计入其个人的账户，这时可以将计算出的超额eva全部转入风险收入奖金库。当股票期权激励的股票库的剩余数量为正数时，将其1/2数量作为当年的期权激励数目。如果为负数则累计到正数才计算，这样保障了股票期权激励的连续性，同时也达到期权激励的本来目的，使得经营者不断的为公司创造价值。
　　6.行权期的确定。行权期，又称股票期权的有效期，是指经营者可行权购股日至股票期权终止日的时间间距。在行权期内，经营者可运用股东会议赋予的选择权决定是否行权购股，一旦行权购股，就不可再“退股撤资”；在行权期外，经营者不可行权购股。
　　在发达国家中，股票期权的有效期大多为10年左右。行权期的长短直接影响着激励效果。一般来说，行权期越长，激励强度越弱，行权期越短，激励强度越大；但另一方面，行权期长，有利于激励高级管理人员的长期行为，而行权期短则容易引致短期行为。为了兼顾长短期激励效果，公司通常选择分批行权的安排。经营者一般在受聘、升职和每年业绩评定后授予股票期权。行权日，又称窗口期，是指经营者可行权购股或售股的具体时间。在国外，行权日通常指财务报告公告后第3日开始到该季度最后一个月的前10日止这段时间。在这段时间内，经营者既可行权购股，也可出售持有的股票。
　　我国证监会规定股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。从我国经营者的报酬情况来看，大部分经营者感到的激励程度不足，且股票期权激励数目很少。股票市场价格波动较大，个别股票的价格甚至与公司价值、盈利状况相悖而行。行权期定得较长，变数太多，又不利于激励经营者的积极性，所以对大多数上市公司来说较好的选择是不短于5年。
　　
　　股票期权行使过程中的问题与对策
　　
　　（一）完善公司治理结构
　　 股票期权激励机制作用的发挥，有赖于公司治理结构的完善。公司的治理结构若不完善，董事会缺乏独立性，独立董事被经营者所操纵，对企业经营者的激励机制与监督机制之间就会失去平衡，诱发经营者新的道德风险就成为必然，从而导致股票期权激励机制失去效用。目前，我国的上市公司在公司治理方面仍然存在着诸多问题，例如股权结构不合理、独立董事作用有限、内部人控制现象严重等等，这些都是制约股票期权计划顺利实施的因素。

　　针对公司的“内部人控制”问题，一方面，上市公司应不断完善独立董事制度，以对公司经营者构成严格的内部约束；另一方面，应设立独立董事领导下的审计委员会和薪酬委员会，审计委员会负责考核经营者的经营业绩，并配合外部会计师事务所等中介机构，及时反馈经理人员的业绩真实程度。对经营者财务作假、粉饰业绩所换取行权收益和变现收益的违法行为，审计委员会一经查实，应立即收回经营者所获得的行权股票和收益，并解雇经营者，必要时可追究经营者的法律责任；薪酬委员会负责规划包括股票期权在内的经营者薪酬激励方案，按市场水平来评定经营者薪酬体系。分权制衡的公司治理结构是经营者股票期权激励机制得以有效实施的重要保证。
　　（二）建立健全职业经理人市场
　　经营者股票期权激励机制不但需要有效的股票市场发挥其外部激励作用，而且也需要成熟的职业经理人市场加强其约束作用，经理人市场的竞争会对经营者施加有效的压力。然而，我国目前还没有形成比较完善的职业经理人市场，国有上市公司经营者仍然保留着很强的行政色彩，很少走市场化的公开选拔、竞争上岗的方式。在企业经营者既没有职业化，也没有市场化的情况下，推行股票期权激励制度，容易产生权力寻租现象，即激励与约束的不平衡导致利益与风险的不对称。因此，应该根据我国的具体情况，加快职业经理人市场的建设步伐，逐步实行公司经营者的公开选拔制度。公司经营者公开选拔，竞争上岗，是保证股票期权激励机制有效实施的重要条件，而经理人市场是公开选拔公司管理人员的必要前提。另外，要加快经营者选用的市场化进程。企业进行人才聘用、考核和选拔时应该遵循市场原则，发挥市场在配置人力资源和决定人才价格上的基础性作用，并最终形成职业经理人的市场价值评估体系，这样才可能从根本上形成激励与约束相结合的新机制。
　　（三）增强股票市场的有效性
　　有效稳定的股票市场是上市公司实施股票期权激励的重要条件。而股票市场的培育是一项复杂的系统工程，它涉及市场运作机制、市场体系的完善以及投资者理性投资观念的形成等方面 。而我国目前的股票市场还不够成熟和理性，二级市场上对于股价的操纵行为严重，造成股价与股票的真实价值相背离，股价并不能公正地反映公司经营者的努力程度，从而使得经营者股票期权激励机制得不到有效实施。
　　总之，为了股票期权激励机制能够在我国顺利的推行，必须营造一个健康完善的股票市场，这是最基本的要求。为此必须做到:完善强化信息披露制度，增加有关公司股票回购、股票期权授予和行权信息披露的要求：强化禁止幕后交易和操纵股价的管制，政府要依法加强监管，发现违法行为坚决严厉打击；证监会还应该要求公司制定自律性质的内部规范，要求公司有关专门机构监督规范的执行，有关情况要报证监会并对外公告。
　　
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