[摘要] b股市场问题是我国资本市场发展过程中的一个遗留问题,b股市场问题的解决对我国资本市场的规范化和国际化发展具有重要意义。本文认为,与a股市场并轨是解决b股问题的现实的最佳选择,但是,目前要实现a、b股市场的最终并轨,还面临着制度层面和市场层面的一系列问题。对此,本文从b股回购、境外投资者持股及股份转换等几个方面展开了分析和探讨。
    [关键词] b股市场 并轨 相关问题
    我国b股市场建立的初衷,是在当时外汇紧张的情况下,开辟一条让企业利用外资的通道。从十多年来的发展历程看,b股市场曾较好地发挥了吸引外资的功能,并在特定历史条件下促进了我国资本市场的国际化进程。然而,随着我国经济环境的变化及资本市场的发展,b股市场“招商引资”的历史使命基本结束,市场功能逐步萎缩,逐渐边缘化,b股市场的未来发展方向成为困扰我国资本市场的一个重要问题。
    笔者认为,与a股市场并轨是解决b股问题的现实的最佳选择。但是,目前要实现a、b股市场的最终并轨,我们还必须处理好制度层面和市场层面的一系列问题。
    一、与a股市场并轨是b股市场的现实选择
    从我国资本市场总体布局及资本市场国际化的角度考察,目前,以a股市场为核心的多层次资本市场体系逐渐形成,通过实施qfii制度进行渐进式开放的战略基本明确,b股市场作为特殊时期的开放通道,其历史使命基本结束。WwW.11665.cOm在资本市场国际化布局中,离岸市场是一个重要构成部分,b股市场目前基本本土化,在制度构建上存在诸多缺陷,要想改造成离岸市场的难度极大;而香港资本市场作为我国的离岸市场已然发挥着重要的功能,内地资本市场和香港资本市场互为补充、相得益彰,因而也没有必要再花大力气把b股市场打造成离岸金融市场。由此,取消b股市场,把b股市场并入a股市场,纳入我国资本市场总体布局才是b股市场的合理归宿。通过研究,笔者认为,此方案实施的条件已经比较成熟了。
    首先,a股与b股上市公司均是国内企业,a股与b股的上市地相同,a股与b股市场均受到国内法律的制约,因此在法律管辖权上没有障碍;而且根据现行法律框架,通过创新性的制度设计,实现a、b股市场并轨己无实质性障碍。
    其次,2001年b股市场对境内个人投资者开放后,境外投资者全身而退,b股市场已然本土化。目前,境内个人投资者投资b股已完全没有政策障碍,境内机构虽然还不能投资b股,但管理层允许境内机构投资b股应是必然趋势。从投资者的融合程度上看,b股市场己经基本成为了国内居民进行投资的股票市场,再加上b股上市公司本身就是国内企业,因此,从上市公司性质和投资者构成来看,b股市场实质上也已经a股化了,这也为a、b股市场并轨创造了市场基础。
    第三,a、b股市场的最终并轨,将形成一种“多赢格局”。对于b股投资者而言,可以摆脱长期低迷、缺乏流动性的b股市场,燃起解套并获利的希望,坚守阵地的境外投资者还可能藉此进入参与中国a股市场的通道。由于b股市场本身的流通市值规模相对a股市场而言是非常小的,将b股合并到a股市场中对a股的冲击非常有限,同时我们还可以通过有效的制度设计保护a股投资者的利益。a、b股市场的最终并轨,对于上市公司而言,其股权结构将有所简化,可以摆脱诸如信息披露要求不一、财务规则不一、审计条例不一及a、b股股东股利分配目标不一等令人头疼的问题,更重要的是,它们又重新踏上了梦寐以求的融资之路。而监管部门则可以避免再度付出双重制度建设成本,从而提高管理效率。
    可见,a、b股市场并轨符合多方面的共同利益,制度条件与市场条件基本成熟,具备了非常强的可操作性,与a股市场并轨成为b股市场改革的现实选择。
    二、a、b股市场并轨相关问题分析
    a、b股市场并轨,具体操作上可以有多种不同方式。对于纯b股上市公司而言,不存在a、b股的转换问题,我们可以考虑直接转入a股市场进行交易;上市公司回购注销b股是一个很好的选择,但是尚不具备普遍的适用性;更多的a+b股公司则适用于将b股转换为a股后进入a股市场交易。这些方式各有特点,我们的总体思路应该是具体方式由市场来决定。但是我们要注意到这些方式均面临着一些个性或共性的问题。
    1.b股回购面临的问题分析
    比较而言,回购注销b股作为一种完全的市场行为,相对简单可行,因为它既不涉及不同制度的衔接,也不涉及股价硬性接轨的难题。同时,对于上市公司或大股东而言,由于目前b股价格比较低,采用回购注销方式成本较低,还可以提升公司的每股收益与净资产或增强大股东控股能力。但是,我们要注意到,回购注销b股这一手段面临着如下一些问题,须引起重视。
    (1)回购的积极性不足。对于b股公司而言,解决b股问题没有紧迫性,国家对此的政策也还不明朗。同时,部分b股公司发行的b股数量较少,在总股本中的比例很低,是否进行b股回购,对大股东的控制权并无实质性影响,因此,大股东出于加强控股权而回购b股的动机可能并不强。另外,对于部分b股在总股本中的比例较高的公司及纯b股公司,如果回购后剩余的流通股数量未达到有关规定的下限,就可能面临退市。以上这些都在一定程度上损害了上市公司回购的积极性。
    (2)回购的能力问题。进行b股回购,要求具备很强的支付能力,并非是所有的b股上市公司都有回购能力,能够满足这一条件的公司并不多。有些现金充沛的上市公司是有可能采取回购b股的方式,可有些现金不多的公司就未必能够进行b股回购,甚至有些绩差公司连经营都成问题,根本不可能拿出钱来回购。
    (3)b股市场严重缺乏流动性,如果回购的消息传出,将造成股价飞涨,操作难度很大,如果b股股价上涨过高,那么上市公司可能会失去回购的动力。
    (4)b股回购涉及到换汇问题,还面临着外汇管理政策的制约。
    从上述分析中,我们可以看出,回购注销b股方式不具备普遍适用性,只能由具备条件的b股公司适时展开。
    2.a、b股市场并轨面临着境外投资者资本项目兑换问题
    目前b股投资者中仍然有一部分是境外投资者,他们所受的外汇管制非常宽松,他们可以在卖掉股票后,立即把资金汇出国外。a、b股市场并轨后,必然是以人民币交易,在这种情况下,这些投资者当初以外汇购得的股票,在出售时得到的却是人民币。在人民币资本项目下不能自由兑换的条件下,这些投资者存在强烈的货币偏好,很难接受转换币种的做法。因此,不少人认为人民币在资本项目下可自由兑换是实施a、b股合并的必备前提,而要实现这一点还有很长的路要走。
    事实上,实现人民币在资本项目下可自由兑换并不是a、b股市场并轨所必须的,在人民币完全自由兑换之前,也可以进行市场合并。当然,在现行的外汇管理制度下,需要进行创新性的制度安排才能解决这一问题。
    至于许多人考虑的对外汇市场及汇率的冲击问题,以今日中国外汇盘子之大,b股股改涉及到的外汇兑换量应该微不足道。
    3.a、b股市场并轨面临着境外投资者持股的流通问题
    目前,我国a股市场对于境外投资者是通过实施qfii制度进行有限的开放的。根据这一制度,在b 股市场和a股市场并轨过程中,除了那些获得了qfii资格、可以投资a股的境外投资者以外,其他境外投资者的b股账户并不能转为普通a股账户到a股市场上交易,因为目前a股市场并没有向所有境外法人和自然人开放。
    在我国资本市场的渐进式开放战略既定、资本市场全面开放尚需时日的情况下,这一部分境外投资者的股份流通问题成为需要我们重点考虑的关键问题之一。

    4.如何进行股份转换的问题
    由于目前a、b股之间存在着较大的价格差异,b股如何转换为a股成为a、b股市场并轨面临的最大的难题。
    这里首先涉及到是否存在补偿问题。所谓的“补偿”问题是指,由于目前a、b股之间存在着较大的价格差异,将b股并入a股,是否应像股权分置改革中由非流通股股东向流通股股东支付对价那样,由b股股东向a股股东支付对价作为利益补偿。笔者认为,从理论上,a、b股是同股同权,享受同样的各种权利,因此其理论价值是一致的,之所以出现不同价的现象,究其根本原因是市场的分割或隔离,因此,a、b股市场并轨不应该存在支付对价的问题。
    既然不存在支付对价的问题,则a、b股市场并轨,最大的问题还在于股价的接轨。由于目前b股市场非常低迷,价格几乎扭曲,而a股市场效率更高,价格发现机制更为健全,更能形成公允的价格,因此a、b股价格接轨应该以a股股价为价值中枢,b股股价向a股股价靠拢。这对于b股投资者来说是喜上眉梢的事情,然而,将b股转换成a股,将直接扩大a股流通股盘子,影响a股的市场价格,造成a股投资者的利益损失。
    由此可见,股价的接轨问题,直接影响着a、b股投资者的利益,关系到并轨的成败。
    三、对策建议
    1.鼓励b股上市公司进行b股的回购业务
    如前所述,回购b股是解决b股市场问题上最为体现市场化原则的方式,从目前来看已经基本没有制度障碍。回购b股虽然很难成为全面解决b股市场问题的方案,但是可以有效减轻b股股改的压力。因此,我们有必要在政策上予以支持和配套,鼓励上市公司和大股东进行b股回购。首先,可以提供再融资便利,激励公司开展回购行动。监管部门可以适当开辟再融资特别通道,或是允许企业增发a股回购b股,或是在公司回购b股后,再视条件提供a股发行便利,还可以直接对b股回购提供信贷支持。其次,在外汇管理方面可以采取一些临时的特殊政策,给回购提供换汇便利。
    2.通过制度创新,解决b股境外投资者的持股问题
    b股境外投资者的持股问题受到外汇管制和资本市场开放制度的制约。通过研究,我们发现,在现行的法律框架内,通过创新性的制度设计,完全可以有效的解决这一问题。
    在境外投资者持股的流通问题上,我们可以采用分类解决的方式来加以处理。对于具备qfii资格或条件的,完全可以通过qfii通道来解决。而对于其他境外投资者,应允许他们自由选择是否继续持股,我们可以为其提供一个特种a股账户,规定其只能卖出股票而不能买入股票,股票卖完后,该账户即被注销。对那些不愿抛出股票的境外投资者,则可以允许其长期保留该特种a股账户,直至该投资者获准投资a股时,再自动转为普通a股账户。
    在外汇管理方面,我们可以开辟一条特别通道,对原b股境外投资者在换汇和外汇汇出方面给与特别的便利,允许这些境外投资者将合法的本金、资本利得、股息等转为外汇汇出,确保其退出渠道畅通。
    3.合理处理a、b股股价接轨问题
    首先,我们可以采取必要的政策措施,如允许机构投资者介入、设立b股基金等,以增强b股市场的活跃度,激活b股市场。在此基础上把a、b股股价接轨的问题交由市场去解决。这样,既可以避免对股市产生较大冲击,也可以减轻对投资者利益的影响。
    事实上,当我们明确了b股市场改革的基本思路后,市场就会自己解决a、b股价差:投资者就会积极买入b股,使b股价格上升,从而缩小了两者的价差。一旦公司a、b股股价接轨(比如当市价差在一定百分比以内),第二日就自动自然并轨,立即执行,成熟一家并轨一家。
    由于b股市场的规模对于a股市场而言是非常小的,a股市场不会因此受到实质性的冲击,同时,由于b股市场已经对境内投资者开放,a股投资者完全可以参与b股市场,分享b股市场改革的收益。因此,这种方式可以在一种多赢的格局下顺利地实现a、b股市场的自然并轨,妥善解决我国资本市场的这一遗留问题。