[摘要]在全球范围内，可以将各国有代表性的公司控制模式分为美英的市场控制、德日的银行控制、东亚的家族控制和东欧的内部人控制四种类型，本文在描述不同公司控制模式主要特点的基础上，比较分析了不同模式的利弊，提出了改进中国公司控制模式的政策建议。

　　[关键词]控制模式内部控制机制控制权市场
　　
　　公司控制问题的核心是所有权和控制权的表现形式，在全球范围内，可以将各国有代表性的公司控制模式作如下划分：美英的市场控制、德日的银行控制、东亚的家族控制和东欧的内部人控制四种类型。了解各种控制模式的产生背景、主要特点及其利弊，有助于形成有中国特色的公司控制模式。
　　
　　一、全球公司控制模式特点
　　
　　1.美英的市场控制模式
　　美英两国的公司控制模式都是外部控制主导型，又称市场导向型模式，其主要特点是公司所有权较为分散，依赖高效运行的资本市场来监督和激励企业的经营者，外部市场在公司治理中发挥着主要的作用。
　　美国上市公司的典型特征就是公司股权的分散化，这必然导致所有权与控制权的分离，这就要求建立一个相对集中的决策机构来管理公司，董事会领导下的经理层负责制是美国上市公司通常采用的形式。
　　丹尼斯和萨瑞恩（denis、sarin，1999)的研究显示，董事会掌握了公司的实际控制权，而ceo对公司拥有较强的控制力。从董事会的组成看，董事会成员中内部董事比例平均为39%，还有20%的席位由和公司有关联利益的外部董事持有，因此一般情况下都是公司内部的管理层控制着董事会。www.11665.COm管理层中的ceo在公司中的所有权比例均值是7.22%，几乎占整个董事会的一半，ceo可以联合其他内部董事有效地控制董事会进而控制公司。
　　美英拥有世界上最发达的证券市场，公司控制权市场发挥着积极的作用，持续增加的并购兼并活动对公司内部的经理构成威胁，促使其更加努力地为公司股东服务。在证券市场的机构投资者中，养老基金发挥着巨大的作用，到1993年，养老基金持有的上市公司股票市场价值是15560亿美元，占整个股市的比重为31.3%。养老基金自1986年以来推行参与公司控制的积极投资策略，对美国上市公司的控制结构产生深远的影响。
　　2.德日的银行控制模式
　　德国和日本的公司主要采用了组织导向型公司控制模式，又称内部控制主导型模式，其主要特点是以内部监控机制为主，主要通过严密的有形组织结构来制约企业的经营者，法人股东和银行在公司控制中发挥着主导作用，控制权市场基本无效。
　　德国的股权集中度明显高于市场控制型的美国、英国和财团控制的日本，在德国股票市场前十位的上市公司中最大三家股东的所有权比重平均为48%，而美英和日本的相关比重都在20%以下。
　　德国公司采用独特的监事会—管理委员会双重内部控制机制：监事会的职能与其他国家的董事会相似；管理委员会由高级管理人员组成，负责公司的日常运作。德国的法律规定监事会中职工代表有较高的比例，股东和雇员代表结合的监事会对公司有强大的控制力，银行受大量中小股东的委托，通常就是监事会里的股东代表。
　　由于强大的全能银行能够为公司提供足够的金融支持，德国的证券市场发展缓慢；银行和职工组成的监事会通常倾向于反对外部接管，使接管者很难取得公司的实际控制权，制约了公司控制权市场的发展。
　　日本的所有权相对于美英是比较集中的，日本最大的四家公司前五位大股东的持股比例都在17%以上，而且长期保持稳定。
　　日本公司董事会的规模通常比较大（20-35人），董事会成员主要是本公司内部的高级管理人员，少数外部董事一般来自同一财团内的其他公司或银行，公司总裁实际上有权任命董事，掌握着公司的决策权。由财团内的核心公司总经理组成的总裁会定期会晤，由于核心公司间大量的交叉持股和定期的会晤，总裁会对下属的众多公司有着强大的影响力，从某种意义上代替董事会行使控制权。
　　日本以银行间接融资为主的体系抑制了证券市场的发展，主办银行控制和公司间交叉持股的结构使日本的公司很少面临外部投资者的接管威胁，公司控制权市场基本上不存在。
　　3.东亚和东南亚的家族控制模式
　　以东亚和东南亚国家和地区为代表的家族控制模式，建立在家族为主要控股股东的基础上，在以血缘为纽带的家族成员内进行权利分配、实施制衡机制。家族控制董事会，董事会聘任经理阶层，家族及其控制的经理阶层全面主导企业的发展。克莱森等（claessen etc，1999）的研究显示，东亚和东南亚的8个国家和地区（中国香港、印尼、韩国、马来西亚、菲律宾、新加坡、中国台湾和泰国）50%左右上市公司的控制权掌握在家族手中，香港和印尼更是高达71.5%和67.3%。
　　东南亚国家的许多家族公司自办银行，实行产融合一，未涉足银行的家族公司采用所属子公司互保的方式获取银行贷款，因此，银行贷款成为东南亚家族企业融资的主渠道，但是，银行对公司形不成有力的约束。
　　4.中东欧的内部人控制模式
　　原苏联和中东欧等转轨经济国家具有某些共同的特点，例如数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组，原有的法律体系较为混乱等。在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制( insider control)，即在法律体系执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者。

　　薄弱的投资者保护和所有权集中影响了股票市场的流动性，初始的所有权和控制权结构的变动困难，成为许多转轨经济公司治理结构的关键问题。转轨经济国家另一个特点是预算软约束的持续和强化，这主要是因为政府在社会压力下对大量的国有企业提供再融资，而银行部门的约束并未强化，预算软约束削弱了企业寻求外部融资的需求和重组的压力，从而使低效的公司治理结构得以延续。
　　
　　二、各种控制模式的比较分析
　　
　　在美国和英国，企业投资者更多地依赖于法律的保护，强调管理行为的公开性和财务的透明度，并产生了对绩效不良的管理者进行替代或接管的持续性的外部威胁；而在日本和欧洲大陆的许多国家中，公司治理更多地依赖于大投资者和银行的作用，而较少依赖于完备的法律保护，主要银行和大股东与公司管理层之间保持长期稳定的关系，有助于达成所有者目标并减少代理问题。
　　在理论上目前尚很难说一种公司治理模式优于另一种公司治理模式，这两种公司治理模式在某些方面的趋同将是有效率的。在公司实践中，随着产品和金融市场的全球化趋势，美国开始吸收在日本和德国流行的长期关系型投资战略，金融机构作为重要股东的作用正逐步增强；德日进一步向市场化方向转变，如加强公司管理行为和财务状况等信息的公开性和透明度等等。
　　家族企业作为企业与家族的统一体，具有代理成本低、决策效率高、内部交易成本低等优点，适合于初创期的企业。但是，随着经营规模的扩大和外部经营环境的变化，其弊端日益显现，如重人治轻法治，企业产权不明晰，企业领袖独立决策的风险性，缺乏外在的制约力量等。这些弊端在亚洲金融危机爆发时突出地显示出来，并促使有关国家政府大力推动公司治理模式的变革，如制定与完善公司治理法律规范、加强对中小股东的保护，引入外部利益相关者的约束和监督等。可以想见，在吸收了市场控制模式和银行控制模式的优点后，家族控制模式将被注入新的内涵和生命力。
　　东欧的内部人控制模式的内部控制结构存在很大的问题，在影响自身再融资的同时，对经济的发展也产生了较大的负面影响。伴随着转轨经济国家法制的逐步健全，伴随着经济全球化，这种模式必然转化并消亡，在此不进行进一步的分析和探讨。
　　
　　三、对中国上市公司控制模式的启示
　　
　　无论是英美等国以外部控制权为依托的外部控制权体系，还是德日以内部控制权为依托的内部控制体系，包括东亚的家族控制模式，都有其存在和环境相适应的一面，对我国上市公司控制权体系的建立和完善都有重要的参考作用。因此，具体到中国上市公司的控制权体系建设，不应拘泥于某种具体的模式，应博采众长，全面发展。
　　要完善上市公司控制权结构：解决国家股的产权主体问题，确定真正对国有资产负责的持股主体，使公司的行为符合国家作为所有者的目标；改变股权过度集中的状态，培育多种形式的持股主体，实现公司各类控制权之间的制衡和监督。
　　在完成股权分置改革的基础上，要进一步大力发展中国证券市场，完善其作为公司控制权市场的作用，使其能够在公司治理、公司监管以及资源配置上均发挥着极为重要的作用；发挥机构投资者（特别是保险资金）在公司控制权中的积极作用。
　　
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