【摘要】 近些年来，公司治理一直是学界和实务界关心的重要问题。本文以传统公司治理理论——股东理论和利益相关者理论的基本内涵为基础，分析了传统公司治理的缺陷，并试图从创新经济学的视角阐述现代公司治理改进的基本路径。
　　【关键词】 公司治理；创新经济学；改进
　　
　　近些年来，公司治理一直是会计学和经济学的热点问题。一般而言，会计学者主要从董事会的构成、高级经理和董事的薪酬决定过程、股东的投票权和公司行为的道德问题等方面考察公司治理。而经济学者对公司治理的关注点则在于公司治理对资源配置的影响。具体说来，经济学者关心公司治理决定了谁有权做出投资决策、做出何种类型的投资决策，以及如何分配这种投资决策产生的收益。归结到一点上，即公司治理对公司绩效的影响如何。基于此，经济学家不可避免地从创新的视角对公司治理展开研究。正如有学者指出，企业的创新能力来自于对内外部资源的整合，来自于对先进技术的学习和吸收，是一个累积的、渐进的组织能力形成过程，必须要得到公司治理强有力的支持（李维安，2007）。本文试图从传统公司治理理论的缺陷出发，基于创新经济学的观点探讨改进公司治理的基本路径。
　　
　　一、传统公司治理的理论基石及其缺陷
　　
　　传统公司治理理论中居于主导地位的是股东理论和利益相关者理论。剩余收益（residual return）的分配是这两个理论的主要关注点，其重点在于谁得到剩余收益，分配会对业绩带来什么影响。
　　（一）股东理论
　　自现代公司诞生以来，由于所有权与经营权的分离而导致的委托——代理问题，一直是人们讨论的焦点话题。Www.11665.cOM委托——代理理论的基本思想是：企业股东是企业的所有者，也就是委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，因而其不可避免具有机会主义的行为倾向。所以公司治理的中心问题就是解决代理问题，探讨在所有权和经营权分离的现代企业中，如何运用各种手段以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得合理的投资收益。
　　股东理论认为，股东承担了投资的风险，所以应该拥有剩余索取权；进而宣称能够保证股东利益最大化的公司治理结构体制最有利于国民经济的整体效率。为了保证对企业内部管理既无知识又无兴趣的股东（外部人）利益最大化，股东理论所提倡的公司治理体制就是把公司置于（资本）市场的控制之下，即强调股东对企业的外部控制。
　　（二）利益相关者理论
　　利益相关者理论认为，公司是各种投入的组合，股东是权益资本的提供者，是最重要的构成部分之一。除此之外，供应商、贷款人、顾客、职工对企业都作出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权。利益相关者理论弥补了委托——代理理论关于委托人主体资格仅限于股东的缺陷，这使公司治理结构的理论体系更加完善。
　　利益相关者理论在公司收益的分配上与股东理论的立场对立，它认为股东投入的物质资产并非创造价值的惟一资产，雇员的人力资产也是创造价值所必需的。关键在于，雇员的人力投资是企业特定的，即雇员经过时间发展出来的技能属于企业专用的，因缺乏通用性而难以通过市场体现价值。所以，雇员也应该拥有剩余索取权，而不能仅仅强调股东利益的最大化。
　　（三）传统公司治理理论的缺陷
　　如前文所述，股东理论和利益相关者理论所关心的问题，只是剩余索取权及其分配对于公司绩效的影响，却忽略了这种剩余的生产，即它是如何通过资源的开发和利用而被创造出来的问题。这两种理论虽然在剩余归属问题上争论不休，但都具有一个共同点，即都把企业理解为个人之间的合约，忽视了生产率的提高和经济发展是创新型企业通过组织过程对资源加以配置的结果。因此，从创新经济学视角对公司治理进行改进就成为现代公司治理的必然需求。
　　
　　二、创新经济学及创新的基本特征
　　
　　“创新”是成功企业和经济体随着时间推移改善其绩效并彼此分出高低这一过程的核心内容。它是企业和经济体借以生产质量更高和成本更低的产品的全部活动（奥沙利文，2007）。创新经济学关注生产而非交换，其认为，资源的配置规程必须是：（1）开发性的，即必须毫不顾虑地将资源投入到收入不确定的投资项目中去；（2）组织性的，即收入是通过人力和物质资源的整合产生的；（3）战略性的，即资源的配置要能克服那些既定的市场和技术条件的限制，而其它一般的公司认为这不可突破。创新的基本特征可从以下三点进行考察。
　　（一）可见性
　　可见性主要是指技术创新投入和技术创新决策过程中信息可观察性和可得到性。一般而言，技术创新需要的资源（投入）和绩效（产出）不容易被决策者观察到，同时技术创新行为也不容易与无效率行为相区分，这就导致了企业技术创新较低的可见性。另一方面，由于组织结构、决策目标的单一性，使得如中心实验室的研究通常具有较高的可见性。
　　（二）新颖性
　　技术创新的新颖性是以技术创新中所涉及的全新技术和知识的多少来度量。按照新颖程度可将技术创新分为根本性技术创新和渐进性技术创新。根本性技术创新的新颖程度高而渐进性技术创新的新颖程度相对较低。一般说来，技术创新的不确定性或风险性同新颖性成正相关关系，而其收益也同新颖性成正相关。根本性技术创新具有高风险高收益的特点，而渐进性技术创新具有低风险低收益的特点。

　　（三）专用性
　　技术创新专用性是用来描述技术创新的利益分配和享有权力。其通常是指技术创新决策反映的是企业（股东）利益还是利益相关者的共同利益，技术创新成果是为企业（股东）所独占还是为利益相关者共同占用。对创新成果的独占还是共享取决于谁为创新投入了资源，应遵循的基本原则是“谁投入，谁享有”。
　　
　　三、基于创新的公司治理改进路径
　　
　　当前，全球公司治理主要有两种模式。其一，外部人模式。以英、美为代表，股权分散在个人和机构投资者手中，主要通过富有流动性、有效的资本市场对公司经理进行监督，企业融资也以从资本市场获得为主。其二，内部人模式。以德、日为代表，包括大部分oecd国家和一些发展中国家，股权集中在银行和相互持股的企业手中，企业融资来源以银行系统为主，主要通过公司内部的直接控制机制对管理层实施监督。无论何种公司治理模式，我们所期待是在合理的公司治理模式下，应该看到是具有较高的可见性和新颖性，同时相关的权利和义务能够得到合理分配的创新。因此，笔者认为从公司治理对创新特征的影响入手，考察公司治理对创新的影响，可以找到以下三条基于创新的改进公司治理的路径。
　　（一）提高组织结构稳定性，加强利益相关者的联系与沟通
　　可见性通常对技术创新的资金投入量较为敏感，即资金投入量能明显提高创新的可见性。同时，可见性与企业专业特殊能力密切相关，即企业是否积累了足够的具备专用技能、特殊专业知识的人力资本，积累越深越容易提高创新的可见性。因此，企业应当加强与股东、债权人和风险投资基金等利益相关者特别是具有资金支持能力的利益相关者的沟通，获得他们的理解与支持，广开创新的资金来源；其次，应当加强组织结构的稳定性和集中性，这有利于企业积累特殊人力资本，从而提高创新的可见性。德日模式公司治理的利益相关者共同治理、股权集中，以及法人交叉持股等特点即有助于提高创新的可见性。
　　（二）增强风险承受能力，建立创新人才引进机制
　　根本性技术创新需要企业具备如下两个条件：一是对技术创新的风险承受能力；二是获得或开发新技术和新知识的能力。渐进性技术创新需要企业具备的条件：一是在专业范围内技术知识的长期积累；二是利益相关者具有参与技术创新的积极性。因此，企业在考虑改进公司治理从而提高创新能力时，必须加强风险应对与承受能力，并在保持现有人力资本稳定的情况下，建立完善的创新人才引进机制，适度提高人才的流动性，从而引入新知识。随着企业抗风险能力和创新新颖性的提高，必然会调动利益相关者参与技术创新的积极性。就现在情况而言，德日公司治理模式有利于渐进性技术创新，而英美公司治理模式有利于根本性技术创新。
　　（三）合理分配创新收益，保证投入产出利益对等
　　对技术创新成果的占用自然要涉及到技术创新各利益相关者。如果大部分的投资是由企业自己完成，如一般技术创新成果有效地被专利、版权或由于实物资本所具有的战略优势所保护，其成果分配中自然就应以企业所有者（或股东）利益为首要考虑。当创新需要大量的其他类型资源的投入，而这些投入大部分是由其他利益相关者（员工、债权人等）提供，那么只考虑企业或所有者（股东）的利益就是不恰当的，利益相关者应获得相应回报。因此必须按照“谁投入，谁享有”的基本原则，合理分配创新收益，保证投入产出利益对等。如果企业或企业所有者投入大部分或全部资源，那么企业或企业所有者理应成为技术创新成果大部分利益获得者或者成为技术创新的专用人；如果企业同利益相关者共同投入资源，那么应当共同占有技术创新的利益。与此对应，企业公司治理中要对股东或利益相关者进行合理的定位，若为前者，企业创新战略目标应为实现企业价值最大化或股东财富最大化；若为后者，企业创新战略目标则以最大化利益相关者联合体的共同价值为目标。
　　综上所述，在知识经济的浪潮中，企业应当从创新的角度改进公司治理，提高企业创新的效率和效果，最终建立两者之间的良性互动关系。
　　
　　【主要参考文献】
　　[1] 奥沙利文著，黄一义等译. 公司治理百年——美国和德国公司治理演变[m]. 人民邮电出版社，2007.
　　[2] 李维安. 公司治理新阶段：合规、创新与发展[j]. 南开管理评论，2007，（5）.
　　[3] 王昌林，蒲勇健. 公司治理、技术创新路径与产业专业化[j]. 管理工程学报，2005，（3）．