当前，对于公司治理（corporate governance）和公司管理（corporate management）的研究存在着分化的趋势，一种趋势强调公司治理的重要性，在公司治理的研究中仅考虑公司治理的范围问题，重点研究有关公司治理内部监控机制和激励约束机制；另一种趋势仅强调公司管理的重要性，在研究中只重视企业宏观环境、企业文化、管理方法等方面的作用，而把公司管理与公司治理联系起来研究的成果较少。只有把公司治理和管理二者综合起来研究，明确公司治理和公司管理的相关性，才能建立更加完善的现代企业制度，从而实现公司长期价值最大化。
　　
　　一、公司治理的理论内涵
　　
　　公司治理作为公司运作的一种制度构架，是引领公司发展方向的一种基本安排。公司治理概念在有关经济管理文献中出现的最早时间是20世纪80年代，该时期英国许多著名公司的相继倒闭引起了英国对公司治理问题的讨论。世界上第一个公司治理原则是由英国财政报告委员会与伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会于1992年12月发表的《公司治理财务报告》，该报告提出了关于董事会的最佳行为准则。此后，不同层次的公司治理原则相继面世，其中影响最为深远的是经济合作与发展组织（oecd）所制定的《公司治理原则》。
　　公司治理的含义有狭义和广义之分，狭义的公司治理指由所有者与经营者组成的制衡关系，体现了一定的治理结构。张维迎认为公司治理结构的核心是在所有权和经营权分离的情形下，所有者对经营者的监督和激励的问题 。狭义的公司治理的理论基础是委托代理理论，而委托代理理论主要依靠的外部监控机制无法从根本上解决信息不对称问题，从而导致公司治理的失效。WWW.11665.COm广义的公司治理不仅包括股东对经营者的制衡机制，而且涉及广泛的利益相关团体。根据经合组织（oecd）1999年的定义，公司治理明确了公司不同参与者之间的权利和义务的分配，并清晰的说明对公司事务进行决策的规则和程序。狭义的公司治理强调权力制衡机制，主要通过激励机制和约束机制作用于公司管理；而广义的公司治理机制超越了狭义的公司治理结构，其核心是保证公司决策的科学性，实现公司价值最大化，从而在考虑公司利益相关者的利益基础上，实现股东价值长期最大化。应该说，建立在利益相关者理论基础上的广义的公司治理对公司发展的影响因素的分析更具有现实意义，更有助于把公司治理与公司管理紧密结合起来，从而更有助于理解企业管理的理论。
　　公司治理是一种制度安排，该制度用以支配或者协调公司同利益相关者之间的关系，以确保公司决策的科学性，达到维护所有利益相关者利益的目的。
　　
　　二、公司治理与公司管理的区别
　　
　　公司治理不同于公司管理，公司治理的核心是确定公司的目标且科学决策，但公司管理的核心是确定实现目标的途径和方法；管理是运营公司，治理是确保这种运营在正确的轨道上。总之，公司治理关注的是“公司去向何处”，而公司管理关注的是“公司如何到那里”。二者不同主要体现在以下几点：
　　（一）目的不同
　　公司治理目的是实现相关利益主体间的制衡，公司管理的目的实现公司自身的目标。但从两者的最终目是一致的，即公司财富最大化，这样既可以实现公司经营目标，又可达到利益相关者利益的满足。
　　（二）导向不同
　　公司治理体现的是战略导向，确保公司处于正确的轨道上；而公司管理以任务为导向，通过具体的业务操作以完成公司的任务。
　　（三）主客体不同
　　公司治理的主体是利益相关者，主要指股东、债权人、经营者、政府、雇员、社区等，由于他们投入了专项资产，必然参加公司治理以维护各自利益。公司管理的主体主要指经理和雇员，他们为应对供、产、销等基本生产经营问题而进行日常决策。公司治理的客体一般包括股东及其他利益相关者对董事会的治理以及董事会对经理层的治理；公司管理的客体包括供应、生产、营销、人事、投融资等。
　　（四）外部环境约束程度不同
　　从法律的约束力来看，公司治理要遵守《公司法》、《证券法》等较高层次的法律，同时还要遵循政府及相关自律组织的治理指引，如我国的《上市公司治理准则》等，体现了较强的约束力。公司管理在遵守基本的法律法规的前提下，如何管理由公司自己决定，体现了一定的灵活性。
　　（五）资本状况反映的信息不同
　　从公司治理的角度来说，资本状况反映的是股东权益和债权人权益，体现的是股东和债权人的相对地位问题；而资本状况相对于公司管理就是反映了企业的财务状况以及管理水平。
　　（六）实施基础不同
　　公司治理通过主要的契约以及市场机制来实现的，而公司管理主要是通过行政权威的关系来实现。
　　（七）实施手段不同
　　公司治理的实施主要通过内部治理结构、外部治理机制以及相应的约束激励机制来实现；而公司管理主要通过计划、组织、指挥、控制和协调来实现。
　　（八）政府的作用不同
　　在公司治理中政府通过积极的干预能够发挥重要作用，因为政府也是现代意义上的治理主体之一；在公司管理过程中，政府一般不直接干预，而是通过对经济的宏观调控达到对公司管理的影响。
　　（九）稳定性不同
　　为了保证公司的持续、稳定、健康的发展，公司治理一般在较长的时间内会保持相对稳定；公司管理则会随着市场的不断变化适时调整相应的管理方案，以保证完成公司即定目标。
　　
　　三、公司治理与公司管理的共性
　　
　　公司治理涉及的是所有者与经营者的委托代理关系及维护公司相关利益者的权益；公司管理是解决高级管理者与次级管理者及普通员工的委托代理关系，解决的是公司运营的效益问题。表面上公司治理与公司管理没有交集，但两者的最终目标是一致的，即实现公司财富最大化；治理与管理是相互依存的，治理规定了整个公司运作的基本框架结构，管理则是在这个既定的框架下驾驭公司达成目标。
　　（一）战略管理是公司治理和公司管理的共同领域
　　早期的公司管理强调作业层，与公司治理几乎没有联系。20世纪80年代，激烈的竞争使战略成为企业发展面对的主要问题，这一转变使公司管理与公司治理出现了共同的领域，即战略管理。战略管理是企业为实现战略目标，制定战略决策，实施战略方案，控制战略绩效的一个动态管理过程，一般由总经理提出战略动议，经过董事会（股东大会）批准认可，然后再由总经理组织分解、贯彻和实施，同时此过程又受到董事会的监控。因此，战略管理的参与者即是公司治理、管理中各层次的集合体，治理层负责批准和监督，管理层负责提议和实施。因此，可以构造公司治理和公司管理的关系模型，二者的共同领域是战略管理（见图1）。

　　公司治理是作为一种制度设计，是公司管理良好运营的基础；公司管理是在公司治理的基础上进行的具体作业管理，体现的是方法论，二者的衔接部分在于战略管理环节。
　　（二）公司治理、公司管理和战略管理的价值统一
　　公司治理和公司管理的最终目的都是实现公司价值最大化，公司治理、管理和战略管理统一于公司的价值实现过程。由此，可构建公司治理、公司管理和战略管理的价值统一模型以达到三者的有机组合（见图2）。
　　

　　公司治理是企业运作的一种制度机制，它规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，良好的公司治理可以推动公司各个利益相关者一起努力通过公司战略来实现公司价值，起到了一种导向作用；公司战略是公司价值创造的关键性因素，是公司价值实现的源泉，有利于提升公司长期价值；公司管理是管理者影响组织成员以实现公司战略的过程，目的在于实现企业经营良好绩效，在公司选择了正确的战略之后，公司管理保证公司战略在企业内部自上而下的有效执行，良好的公司管理体现了一种效益保证。
　　
　　四、建立有效的公司治理与公司管理的协调机制
　　《古今汉语词典》对“机制”一词有三种解释：一是机器的构造和工作原理；二是有机体的构造、功能特性和相关关系等；三是泛指一个工作系统的组织或部分之间的相互作用和方式。”协调是组织为了顺利地实现决策目标，而要求自身各相关要素分工协作以达到运转高效的目的的一种行为方式。我们认为公司治理和管理的协调机制指的是为了实现公司财富最大化的既定目标，使公司保持良性运转的状态，而采取的公司治理机制和公司管理手段有机整合的一种互动方式。
　　（一）通过战略管理以及相应机制实现二者的有效整合
　　公司治理提供了一个企业运作的框架和基础，而管理则是在这个既定的框架下负责具体的目标实施，同时公司管理又会对公司治理起到调节作用。必须使二者合理分工、密切合作，公司才能实现良性运转。因此，有必要对公司治理和公司管理进行整合研究。
　　整合的含义为通过整顿、协调达到有效重组。对公司治理和管理进行整合，一是通过战略管理环节。主要解决科学地制定企业的战略的问题，同时恰当处理董事会和经理层之间关系。公司的战略制定权限应该在公司治理系统和公司管理系统之间进行合理分配，为了保证战略决策制定的科学性应适当给予经理层一定随机处置的权利，同时因为董事会和经理层之间工作性质存在很大不同，应在二者之间保持着一定的互动关系，即董事会对经理层应适当放权。二是在公司治理和公司管理之间二者之间设置联系通道。如在公司治理系统中的董事会下设置审计委员会，同时使内部控制、内部审计等机构处于审计委员会的领导下，这样既保持了内部控制和内部审计的保持相对独立性，又有利于充分利用公司管理系统的资源，并且可以使公司治理系统迅速掌握公司管理系统的有效信息。
　　（二）在变化的环境中实现二者的动态协调
　　公司治理规定着整个企业的发展方向，公司治理系统与经济环境的结合产生公司管理活动的具体模式，并指挥公司管理保持良好运转；公司管理则是对企业具体的作业层次进行管理，促使企业目标的实现，并且为公司治理系统提供有效的信息和方法，科学的管理是提高公司有效治理的前提，公司治理和公司管理的这种结合使二者得以实现良性互动。
　　由于各个公司面对的经济环境不同，使得公司治理和公司管理的模式具有多种形式，这些不同的模式相互作用可以形成多种不同的均衡状态，在公司治理系统、公司管理系统与整个企业面对的环境交互作用下，可以形成适合某个具体企业的公司治理和公司管理稳定状态。企业面对的外部环境是不断变化的，同时企业的内部环境也是不稳定的，所以应该政府法规以及市场机制的作用引导公司治理和公司管理之间达成均衡状态，并且根据环境的变化进行动态调整，以保证公司治理和公司管理的完美结合，创造出最大化的公司财富。
　　
　　参考文献：
　　1、李维安.公司治理学[m].高等教育出版社,2005.
　　2、张维迎.所有制,治理结构与委托——代理关系[j].经济研究,1996(9).
　　3、任翠玉. 对公司治理与管理控制的再认识——基于公司价值创造模型的研究[j].价格理论与实践,2006(6).
　　4、卢太平.公司治理和管理的比较研究[j].电子科技大学学报(社科版),2004(2).