[摘 要] 本文首次系统地分析了 金融 控股公司的风险传递，涉及风险传递的概念、成因、运行机制、危害以及防控。 经济 关联性、 环境同一性、信心辐射性是风险传递的主要成因。提出建立有效的“防火墙”制度对风险传递进行防范。由于存在“穿 墙”等行为导致“防火墙”可能失效，因此，还要自身加强内部控制，加之金融监管当局实施有效监管，共同来实现对风 险传递的控制。
　　[关键词] 金融控股公司；风险传递；“防火墙”制度
　　
　　1995年巴林银行倒闭与前几年

　　三、风险传递的运行机制
　　
　　(一)风险传递源和被传递区。 金融 控股公司这一组织形式，由于以银行体系为主体金融体系的不良资产的不断积累或以非银行金融机构的债务问题或其某实业子公司的资不抵债等原因首先发生金融危机，则这一部门或子公司被称为“传递源”。受传递源影响，危机迅速蔓延至母公司或其他健康的子公司，这些健康的部门被称为“被传递区”。
　　(二)风险传递的运行方式
　　1.控股公司的问题可能会通过逆向交易的形式传递到银行。即使存在专门防范此类交易的 法律 ，银行监管部门也无法在所有的案件中对此加以防范，因为监管者无法完全肯定某些交易是否处于对银行完全公平的条件下。
　　2.银行与其主要股东之间发生的贷款及融资活动，银行从维护股东关系的角度出发，或者股东董事单位与银行高级经营管理层的良好沟通关系与利益制衡因素，银行会发生对股东优先贷款的情况，或者对其风险审查不完全严格遵照银行内部规范操作程序和执行标准。WwW.11665.Com同时，对股东巨额贷款及融资行为时有发生，这一点在信用社的业务中表现更为突出，不少发生问题的信用社就是由于大量贷款给股东和关系人 企业 ，并内外勾结将资金转移出境，从而逃废金融债务。
　　3.银行对企业集团内的成员企业提供信用融资额度过大，特别是各关联企业相互担保，造成对某一集团的融资规模过量。这种债务链是十分脆弱的，对银行的冲击也是巨大的。同时，企业从银行获得的信贷资金通过转移给“关联企业”形式，隐蔽地直入股市，增加了银行信贷市场的政策风险。
　　4.金融控股公司的成员企业对成员银行的关联融资缺乏按时归还的意愿，银行受控股公司干预或维护集团利益，不愿通过正当法律途径追索，也无法停止再融资方面的支持。
　　5.金融集团或银行大股东出于自身利益驱动，会迫使有关关联方作出有损银行等金融主体自身利益的关联交易，如要求银行对集团提供低息贷款、协助逃废银行债权、坏账核销支持等。特别是上市公司，关联交易成了调节利润的“财务杠杆”，财务利润指标的人为操纵特征极为明显。关联交易的动机不纯和作价不公允，严重损害广大中小投资者利益。
　　6.各金融关联交易的主体在大股东的协调干预下，开展内幕交易和黑箱操作，利用关联交易来掩盖违规行为(如财务造假、挪用上市公司资金等) ，将上市公司已被查觉有问题的资产通过关联交易置换出去，从而逃避监管部门的调查。
　　7.由于人们往往将银行和控股公司视为一体，控股公司的财务困难可能导致人们对银行的信心丧失。
　　
　　四、风险传递的控制
　　
　　1.建立“防火墙”。“防火墙”(fire walls)原指建筑物的两端，或在建筑物内将建筑物分隔成区段，以防止火灾蔓延。在金融混业经营中，“防火墙”是指一种制度安排，通过持股、业务、管理人员等方面的限制，在母公司与附属机构之间以及附属机构之间设置屏障，旨在割断各种业务之间的风险传递，以防止风险相互传染。通过这种安排，在金融集团内部某一部门中的某些人所掌握的信息不会直接或间接地被集团其他部门的人所掌握或利用。每一个部门的经营或决策都按照“道德准则”和“自由竞争”的原则制定和实施。从而保证每一个部门不是依靠牺牲本部门或其他部门客户和股东的利益获得盈利。通过这种安排，约束集团成员之间的内部交易，控制风险在各金融机构之间传递，从而在一定程度上化解混业经营所带来的内部交易问题。金融控股公司“集团混业，分业经营”中“分”的关键就在于“防火墙”能隔离金融风险，尽可能阻断风险传递。但是，“防火墙”如果完全作为一种自律性制度，就会出现失效的风险。所以，一般建议“防火墙”制度应以法律形式确立，使其从金融机构的内部控制措施中独立出来。
　　2.建立健全内部控制制度。为了控制风险的传递，金融控股公司更为重要的是对关联交易和风险集中的内部控制。具有有效内控机制和管理体系及内部管理制度是欧盟对规制内部交易和风险集中的三大支柱之一(其他两大支柱为向管理者的报告制度和有效的事实监管的权力)。从多元化金融集团自身的风险控制实践来看，金融控股公司对内部交易的风险重视不够。这些金融集团的管理者认为，对内部交易进行控制与公司通过适当分离的业务单位，而不是集中在一个法律实体进行综合金融经营的战略相矛盾。另外一些集团则对内部交易进行了严密的监控，对内部交易增加了一些限制。例如，对任何风险暴露要求都必须进行抵押。为此，控股公司及其子公司都应制定管理各类关联交易的政策并保障实施，集团风险集中的控制应特别对信用风险集中度设定内部限制；子公司自身应设定其对集团内相关联企业的风险敞口限制；由关联企业提供支持的第三方交易，也要按照一定规则反映在对关联企业的风险敞口中。
　　3.实施有效的外部监管。根据1999年12月巴塞尔银行监管委员会(bis)、证券委员会国际组织(iosc)和保险监管国际协会(iais)联合发布的《集团内部交易和风险控制原则》提出了5条监管的指导原则：第一、监管者应当采取措施，直接或者通过被监管实体提供报告，说明多元化金融集团作为整体已经制定了足够的风险管理程序，包括关于内部交易及其风险暴露的内容。如果有必要，监管者应当考虑采取适当的措施强化这些过程。第二、如果有必要，监管者应当每天通过正规的报告或其他方法，监督被监管金融机构的内部交易和风险暴露情况，从而保持对多元化金融集团的内部交易及风险暴露的清醒认识。第三、监管者应当鼓励内部交易和风险暴露程度的公开披露。第四、监管者之间应当紧密合作，确实了解其他监管者的关注事项，并且应当在对集团的内部交易采取任何行动时进行紧密合作。第五、监管者应当有效地和适当地处理那些可能对被监管实体产生不良影响的内部交易。在上述5条原则中，监管机构之间的协调是把握金融控股公司整体风险的关键。目前，在欧盟的银行业，监管机构之间进行信息交流的法律障碍已经没有了。保险业的监管部门也开始进行这方面的合作。英国更是率先实现了商业银行、保险和投资银行等3大金融业务的监管机构的一体化。由此看来，推进所有金融监管部门之间的信息交流，对于实现对多元化金融集团的有效监管是非常必要和关键的。不同金融监管机构之间的信息交流，使他们能够评估市场参与者的真实价值，预防多元化金融集团内部的利益冲突可能产生的副作用，获得集团管理者经营状况的有用信息。
　　
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