［摘要］随着股权分置改革的进行, 对我国上市公司的治理结构产生深远的影响, 这主要体现在治理结构的合理化, 管理层激励机制的逐步完善等方面，因此，如何在新的市场环境下促进公司 发展 成为了亟待解决的难题。
［关键词］后股权分置时代公司治理结构竞争机制股权激励
随着股权分置改革的基本完成，我国资本市场进入了以股份全流通为特征的后股权分置时代。在上市公司方面，公司治理规范的 企业 能促进企业价值上升，同时，潜在的并购威胁将迫使大股东和企业管理层面对共同的目标：股价。由此，上市公司对管理层的激励成为上下一心的企业行为，管理层的更迭与高额的激励都将是未来市场司空见惯的现象，外部监督和约束机制的不断完善将促进公司治理水平稳步提高。但是，股权分置改革只是治标的方法，并不能解决上市公司失信、大量劣质上市公司存在、投资者信心丧失等问题，惟有切实完善公司治理结构才是解决之道。
1. 后股权分置时代上市公司治理结构的新特点
1.1“内部人控制”可能更加突出
股权分置改革的目的是为了改变“不同股不同权不同利”的股权分置状态，最终达到全流通，但是，全流通并不是就意味着国有股减持，股权分置改革只是提供了国有股的减持可能性，而这种可能性也就是说，股权分置改革后，一部分国有股权流通起来，如果分散在众多的个人投资者手中，我国的股权模式将向股权分散的英美模式靠拢，有可能改变目前以“控股股东一经理同盟”与流通股东之间矛盾为中心的治理结构，向着以“经理一股东人”矛盾为中心的公司治理结构转变，即拥有股权较少的小股东不愿意花成本去收集信息，行使对董事会的监督和控制权利，直接的结果就是企业经理人的权利异常放大，出现“弱股东，强管理层”，导致新形式下的“内部人控制”现象的出现。wWW.11665.cOm
1.2 大小股东利益之争仍将存在
在谈到股权分置改革完成后的格局变化时，应健中等人认为，股权分置改革完成后，上市公司大股东将成为市场的主宰力量，它将财务操控、信息披露、股价操控集于一身，将成为市场上最活跃的力量。
如上所述，即使股权分置改革后，股价成为公司股东价值评判的共同标准，大股东开始关心股价，但是，这并不能说明所有的股东就真正地坐到了同一条船上。在“非整体上市”制度下，上市公司与关联方之间的利益输送不可能是断绝的，大股东利用其信息优势，以及小股东无法分享的控制权，通过利润操纵等系列行为谋求自身利益最大化，侵蚀中小股东权益。股份全流通使大股东可能采取的行动多样化：各种形式的“隧道行动” (tunneling)、盈余管理、注入资产和选择性信息披露等，因此，
2.2 采用适当的管理层监督机制，消除造假动机
（1）以股票期权为核心完善高管激励机制
股权分置改革后，大股东的股票也可以上市进行流通转让，其股票的溢价收益可以得到实现，控股股东的利益也将受到股价波动的影响，受利益的驱使，大股东便会运用市场化的评判标准来对管理层进行监督与激励,从国内外的成功案例看，许多上市公司股东通过和管理层签订一定的收入报酬计划，比如“股票期权计划”激励管理层追求股东的目标，从而将投资者和管理层的利益联系起来，他们之间不仅仅是一个简单的委托和代理的关系，管理层也拥有公司的所有权，极大的调动了管理层的积极性和创造性，实现自己和股东的财富的保值和增值。当然，在推行上市公司股权激励的同时，也不能忽略对应的约束机制，最为有效的就是大力 发展 职业经理人市场，完善上市公司高管征信体系，强化市场对他们的约束，同时辅之以强有力的 法律 和行政监督。
（2）强化中小股东的权利，使之积极参与监管
由于控股股东、管理层与中小散户之间存在着严重的信息不对称，相当一部分投资者认为自己势单力薄而消极对待投票权，致使管理层有机会通过与控股股东的共谋来获取超额收益。因此，为杜绝暗箱操作等行为的发生，对大股东和管理层的合谋行为实施重惩制度，并向流通股股东做出赔偿；同时，强化中小股东的行权便利性。行权便利性是实现贯彻“股东实质平等”原则的基本路径，具体来说，保障行权便利性是对中小股东权益进行保护的事前机制，它帮助中小股东群体利用手中的投票权（用“手”或用“脚”）等权力对公司可能侵害他们利益的行为及时给予反应，形成制约，在广大中小股民中倡导股东积极主义，引导普通投资者维护自身权益，也可以促进成立小股民联合会，充分发挥整体优势，以牵制机构投资者和控股股东。
【 参考 文献 】
［1］ 何如，股权分置改革操作实务与后股权分置时代［m］，第1版，北京：华夏出版社，2006.
［2］刘林，国有大股东控制权的状态依赖模型［j］，财经 科学 ，2005.2，133-139.
［3］巴曙松，陈华良，后股权分置时代的市场发展新动力：公司治理的改进［j］，杭州 金融 研修学院学报，2005.12，7-11.
