[论文关键词]上市公司；治理：模式；建议
　　[论文摘要]我国上市公司在发展过程中存在着许多不规范之处，缺乏规范运作的公司治理结构。本文从内部治理和外部治理两方面探讨了完善治理模式的建议，主张建立一个内部治理与外部治理并行不悖、相互补充的治理机制。

    一、内部治理模式的完善
    1.优化股权结构
    (1)国有资本退出竞争性领域。在一些充分竞争、营利性行业，国有资本完全退出，让位给民营资本或外资;在其他竞争性行业，国有资本也应有选择地退出。
    (2)减持国有股比例。存量减持与增量减持同时进行，缩小国有股与流通股数量之间的比例差距、缩小国有股与流通股认股价之间的差距。可以通过国有股配售、回购等途径降低国有股持股比重。
    (3)逐步实现股权全流通。上市公司股票全流通是当前中国证券市场面临的重大问题，它涉及多方面的利益均衡，特别是对流通股股东“潜在的”资产损失进行补偿和如何实现股市稳定发展的问题，其核心是定价和确定转让对象问题。将上市公司存量非流通股以合适的价格配售给流通股股东，将会是一个兼顾各方利益的可行方案。对于新上市公司，原则上应在确定国有股减持方案后一定时期内，直接按照国际通行做法，实行新上市公司所有股份以全流通方式上市，并可考虑同时引人禁售期制度等。WWW.11665.COM
    (4)扶持机构投资者。引进国内外非国有的机构投资者，如发展退休基金、医疗基金、住房基金等各类保险基金，积极推动各类金融中介投资机构的发展，引导有实力的企业对其他企业投资，形成前儿名股东拥有较高比例的股权，但彼此相差不大的既相对集中，又相对分散的股权格局。只有实现股权结构多元化，才能充分发挥股东大会的作用。这既有利于实现公司的长远目标，又可以有效控制小股东只追求短期利益的行为，从根本上完善公司治理结构。
    2.创新董事会功能与职责
    (1)结构创新。改变执行董事与非执行董事之间的比例，完善独立董事制度。上市公司执行董事比例过高，形成执行董事占优，导致内部人控制;非执行董事大多代表大股东利益，成为核心所有者监控经营者的主要手段，但比例过高也会形成大股东操纵局面。而独立董事的引人将成为制约经营权，摆脱大股东操纵的重要力量。但要使其真正成为专业化的、在公司治理中发挥重要作用的群体，就必须明确规定独立董事在董事会中占据一定比例并赋予其较大的决策权。
    (2)功能创新。主要是建立董事会的内部专职委员会，包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会与执行委员会等.并在各专职委员会内合理分配执行董事、非执行董事与独立董事的比例，以强化董事会的执行功能。同时，应使其成为以独立董事为主的行权机构。通过对独立董事充分授权，发挥其对董事会和经理层的制约作用。
    3.独立董事与监事会职能的协调
    在我国“二元制”的《公司法》体制下，独立董事和监事会的并存，使二者必须选择相互配合、互相制约的新型关系。二者虽均负有监督职责，但侧重点应有所不同。监事会以违法性监督为主，如监督公司管理行为是否违反法律法规和公司章程;而独立董事则以合规性监督为主，如监督董事会经营计划是否合理，是否符合公司发展战略等。独立董事的引人，使得公司对董事会的监督由监事会的外部监督转人内部监督，二者应内外配合，共同对董事会和经理层实施有效监督。
    4.建立有效的高层经理人员激励机制
    (1)实行激励性的年薪报酬制度。虽然具体的激励性年薪报酬方案多种多样，但从报酬结构分析，可以分为单一报酬结构和多元报酬结构。前者是指完成经营者目标后一次性给予一定数额的报酬，这类报酬的数量主要取决于经营目标的完成情况。后者是指经营者的报酬由多个不同性质的部分组成，一部分是固定的基薪收人，这部分收人不宜过高;另一部分是与经营业绩相关的风险收人，这部分收入又可分为当期收人(如当年的奖金)和远期收人(如股票、股票期权收人)。
    (2)初步引人经营者的股票期权激励机制。股票期权是指公司给予被授予者，即股票受权人按约定价格和数量在受权以后的约定时间购买股票的权利，它属于一种长期激励范畴。如果在约定的行权期股票市价高于约定价(行权价)，股票期权持有人就会向公司购买股票(行权)，从而获得价差收人;如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权人还可以通过股票转售获得股票增值转让收人。行权价差收人和转售增值收人的合计就是受权人获得的股票期权收入。在股票市价低于行权价时可以不购买股票。薪酬价值的多少与股票价值挂钩，有利于被授予者即高级经理人员与股东形成共同的利益和价值偏好。

    二、外部治理模式的完善
    1.完善控制权市场
    (1)完善资本市场，特别是股票市场，包括一级市场和二级市场，解决国有股、法人股的上市流通问题，在使股权多元化、分散化的基础上，做到同股同权同价。规范股票市场运作，减少行政干预。尽快推进公司控制权的市场化，比如公司的高级经理要通过内部竞争或通过外部市场来选拔，鼓励上市公司采用mbo(即管理者收购)形式，但要注意到采用m$0后一个普遍的问题，即收购后经营者背上了很多债务，也许会对上布公司有不良的影响，所以在这方面要加以完善。
    (2)从外部来看，随着流通股比例的增大和通过流通市场进行接管限制的放松，应鼓励那些有实力的公司通过敌意接管和善意接管方式在资本市场展开收购活动。通过公司控制权的市场化，建立促使信息对称的环境，推进控制权与处于风险状态的投资者和有知识、有信息的人的结合。
    2.推进银行法人的股东化进程，强化银企联系    中国商业银行法规定，商业银行不得对非银行机构和企业投资，这本身是对银行投资的限制，银行不能发挥投资者的作用，只有在企业遇到危机时才可以介人。因此，必须积极发展银行对企业的投资。

    首先，银行具有参与公司监控的能力。银行是企业资金的主要供给者，作为放贷人，为了确保放款的安全性，银行股东自然要对公司进行监控，特别是银行常常可以通过向企业提供贷款而获得公司的经营信息，在对公司的经营管理状况了如指掌的情况下，银行可以积极地介人企业运营，对企业运营进行事前、事中和事后的治理。其次，银行集股东与债权人身份于一身，有利于对公司经理阶层进行监督与控制。股权与债权是公司治理的两个基石，但二者处于分离状态，往往难以构成对经理人员的强有力控制。单纯的股权控制受股份比例、信息量大小及决策能力的影响较大，控制效应差;单纯的债权控制具有随意性，不利于对企业进行持续、深人的监控。股权与债权相结合的控制应是最佳的，它可以发挥两种手段的优势，弥补各自的不足，从而对公司的经理层形成有力的控制。最后，银行持股有助于加快国有企业的改组。通过债权换股权对国有企业进行债务重组，可以一举两得:一方面，可以大大降低企业的资产负债率，缓和企业的偿债压力，为企业集中精力强化内部管理，努力开拓市场提供机遇;另一方面，通过债权换股权，银行由企业的债权人变为持股人，银行的股东身份得以确立，银行能够从自身最大利益考虑，积极参与企业的决策和管理。
    3.改善公司治理的法制环境
    公司治理从其表现形式上看是一个法律制度体系，它包括由《公司法》和公司章程规定的公司内部机构的分权制衡机制和影响公司制衡关系的外部环境的法律规定。我国目前的公司治理结构是依照《公司法》建立的，但是由于《公司法》必须服务于转轨企业的特点，其本身也表现出一种过渡性和矛盾性，既吸收了国外《公司法》的一些通用规则，又在某些方面不够完善，存在一些漏洞。例如对于股东大会参会人数缺少明确规定，导致股东大会出席人员少，流于形式;在国有股占主要地位的情况下，一股一票的投票制度无法维护中小股东的权益等。所以，我国的《公司法》还需要根据实施中的问题和改革的状况进一步修订。总体来看，我国公司治理发挥效用所需的法律环境已初步形成，但是如何针对实施中暴露出的不足和新的需要进行及时的调整和补充，为建立良好的公司治理环境提供相应的法律框架，是我国转轨期法律环境建设的重要问题。
    4.大力发展机构投资者
    对于我国证券市场而言，公司股权过度分散，将导致股东监控能力不足，监控成本上升。由数个适当身份的大股东适度集中地持有公司股权可以提高公司治理的效率，有利于公司绩效的改进，所以转换上市公司大股东的身份至关重要。
    我国上市公司的大股东控制不同于西方国家的大股东(机构持股者)控制，我国大股东控制型的公司治理之所以导致较高的代理成本，其原因不在于大股东控制这种方式，而在于作为大股东的国家并不是一个以利润最大化为目标的独立经济实体。目前我国股市仍是一个政府调控色彩很浓的“政策市”。证券市场的市场化程度很低，在个人投资者占主体的市场上，政府的政策调控也有其被动的一面。由于庄家的操纵和散户的非理性投机，人为造成了我国股市频繁地异常波动，而无论涨跌，受损的都是中小投资者。政府为了保护中小散户的利益，往往被迫对股市进行干预。但政府的被动干预，又会被庄家利用，进行下一轮的炒作，这就形成了政府、庄家和大散户三者之间复杂的博弈选择。而在机构投资者为主的市场中，主体投资行为较理性，市场较平稳，政府不需要过多地对股市的涨跌直接加以干预。所以，政府部门在减持国有股的过程中，应积极推进各类基金组织的发展，培育机构投资者的力量，以解决目前投机过度、庄家操纵市场的问题。
    同时，应建立有效的配套制度来引导机构投资者的行为。机构投资者不应该由政府来控制，而应该按照市场化的模式来运作。比如，随着我国社会保障体制的改革，将会形成一些规模较大的基金组织，如养老基金、住房基金等，可以将这些基金与国有成分进行适度的剥离，这样可以减轻国家的社会负担;还可以考虑通过招标的方式，通过市场来运作这些基金，以引导这些基金对上市公司持股，有效改善上市公司股权结构。