论文关键词：公司治理 内部监督 机关独立 董事制度
论文摘要：本文从公司治理问题产生的根源着手并深入分析了公司内部专门监督机关在公司治理结构中存在的必要性，从不同角度进一步论证了我国引进独立董事制度的理论基础。
一、公司治理问题的产生
现代公司制度源于英国，随着现代公司制度的发展，所有权和控制权的矛盾开始出现，公司治理问题随之产生。随着资本市场的形成，发起人通过资本市场发行股份进行融资，而投资者通过认购股份参与投资，出资者不参与公司经营，而是将公司的经营管理委托给他人负责，这种情况下公司治理问题更加突出。18世纪，资本市场出现了投机和欺诈，投资者的钱被发起人卷走或挥霍，投资者得不到回报，也无法向他们索赔。1880年，经济萧条席卷英国，英国工业和贸易遭到沉重打击，英国成立了一个皇家委员会专门进行了调查并在1886年提交了调查报告。调查报告把问题归结于公司治理上的失败，即现代公司制度的确立，导致了所有权和债权对公司约束的软化。因此，建立一套有效的公司监督与控制机制来实现对股东和债权人利益的保护，在公司治理结构中是最至关重要的。
二、公司治理结构中监督机构存在的必要性分析
现代企业之所以需要建立一套完善的内部监督机制，主要基于以下三种原因:
(一)利益冲突
企业的资产由两部分构成，即资产=负债+所有者权益，债权人和股东共同为企业提供了生产经营所必需的资源。wWw.11665.cOM现代企业制度中所有权和经营权分离，企业的所有者、经营者及债权人三方有着不同的利益。对于企业的所有人股东来说，他们冒风险投资企业的目的是为了实现股东利益最大化:对于债权人来说，他们把资金借给企业，是要求按期足额的收回借款的本息;对于企业经营者来说，是为了达到预设的经营目标并获取奖金和报酬。按照经济学中对人的行为规律的基本认识—自利行为规则，即人们总是在进行决策时按照自己的利益行事。自利行为规则的依据是理性的经济人假设，即人们对每一项交易都会衡量其代价和利益，并会选择对自己最有利的方案来行动。自利行为规则的一个重要应用就是委托代理理论，根据该理论，企业被看成使各种自利的人的集合。毫无疑问，如果企业只有业主一个人，那么他的目的和行为将会十分明确和统一，也就完全不需要一套内部监督制度。但如果企业是一个大型公司，情况将会变得十分复杂，因为各个关系人之间存在利益冲突。为了在各种错综复杂的利益关系中寻求一种平衡，让每个利害关系人都有合理理由相信自己的利益没有受到他人侵犯，建立一套完善的内部监督机制是必然的。
(二)间接性
随着规模经济和资本市场的发展，公司融资规模越来越大，股权日益分散，企业的股权被掌握在大量中小股民手中，千万笔小资金汇集成了一个企业经营发展的必须资金。正因为如此，绝大多数股东都远离他们投资的公司，股东们不可能接触到企业的生产经营活动，更无法了解企业的运营状况，事实上是企业管理层控制着公司。以美国为例，早在20世纪20年代，几乎所有的美国大公司都是由那些经验丰富的专业经理层们管理着，他们往往在其任职的公司持有少量股份，但不受大股东的的意愿左右，他们选举自己的董事会并任命自己的继任者。现代企业制度发展进程中的经理革命导致了公司管理权从企业主向职业经理人转移。美国学者赫尔曼曾对1975年美国最大的200家非金融公司进行了实证分析，发现有82.5%的公司处于管理层控制的状态。经理革命结束了股东们对公司管理层的控制，而使公司的股东们为了自身利益，必须建立起一套完善的内部监督体制来约束管理层，以化解投资风险，实现股东权益最大化。
(三)财务信息的重要性与复杂性
现代企业制度强调所有权和经营权分离，管理层受托经营管理企业及资产并负有受托责任。企业管理层所经营管理的资产均为投资者投入或向债权人借入形成的，管理层有责任妥善保管并有效运用。企业的投资者和债权人需要及时了解企业管理层保管使用这些资产的情况，以便于评价企业管理层的业绩状况，决定是否需要更换管理层，而投资者和债权人做出决策的依据只能是企业的各种财务信息，为了借助公司内部之间的权力平衡和制约关系保证财务信息的质量，现代公司治理结构往往要求治理层对管理层编制的财务信息实施监督，财务报告则是股东和债权人决策的信息来源。以上市公司为例，对于股东，需依据企业的财务报告来了解公司经营效率和效果，以决定是否投资;对于债权人，需通过企业财务报告来了解企业的速动比率、流动比率等指标来衡量企业的偿债能力，以决定是否发放贷款。然而，由于现代企业会计处理及财务报表编制日趋复杂，报表使用者因缺乏会计知识而难以对财务报表的质量作出评估，甚至无法辨别出一张被粉饰过的有着“良好业绩”的报表，而企业却在连年亏损。
三、独立董事与监事会作为内部监督机构在公司治理中的重要地位
内部专门监督机关的产生是现代公司制度发展的必然要求。在现代经济社会中，公司控制权和所有权高度分离。随着公司融资规模的扩大，股权也越来越分散，这就进一步稀释了控制股东的股权。而且随着公司控制权的转移，为了减少投资风险，大股东也越来越多的依靠分散投资来减少投资风险。并且，作为公司最高权力机构的股东大会并非常设机构，甚至一年只举行一次会议，控制公司的是公司管理层。在这种情况下，必然需要一个常设的专门机构对管理层专门进行监督，防止他们做出损害股东或公司利益的行为。因此，英美国家创立了独立董事制度，德国创立了监事会制度。我国也于2005年在新公司法中正式规定了独立董事制度，从此形成了我国公司治理结构中独立董事与监事会并存的监督模式。
